[最专业股票配资]绿色动力:非公开发行A股股票预案(修订稿)

2020-05-30 12:48:10 185 配资公司 绿色动力:非公开发行A股股票预案(修订稿)

 
原标题:绿色动力:非公开发行A股股票预案(修订稿)


[最专业股票配资]绿色动力:非公开发行A股股票预案(修订稿)






绿色动力环保集团股份有限公司

Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.

(住所:深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼)





非公开发行A股股票预案

(修订稿)









二零二零年五月


公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。


4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。



特别提示

1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》(2020年修订)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修
订)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股
票的各项条件。


2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议及
2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H
股类别股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票的相关修订事项已经公司第
三届董事会第二十一次会议审议通过,尚需向国有资产监督管理部门备案和获得
公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议通过。此外,根据《公
司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)等相关中
国法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行A股股票需要获得中国证监
会核准。


3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东北京国资公司
在内的不超过35名特定投资者。其中,北京国资公司拟认购比例不低于本次非公
开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发行完成后
北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%,其余股份由其他
发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数由其和公司在发行价格
确定后签订补充协议确定,北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场
竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果
没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,发行价格在不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公司董事会与
主承销商等各方协商决定。


除北京国资公司外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织等不超过34名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者


以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对
象的,只能以自有资金认购。


在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会
在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修
订)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除北京国资公司外
的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象
有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次
非公开发行股票。


4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订),本次非公
开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%,且不低
于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。


定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格
进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》(2020年修订)的规定,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据
股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。北京国资公司不参与市场
竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非
公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继
续参与认购,发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额
的基础上,由公司董事会与主承销商等各方协商决定。


5、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%,即
232,240,000股(含本数),以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。

在前述范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。



若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项,本次发行股票数量将作相应调整。


6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过239,000.00万元,扣除发行费
用后募集资金将用于投资建设惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项
目、永嘉二期项目及偿还银行贷款。


7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12
个月。


8、本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变,也不会导致
公司股权分布不具备上市条件。


9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)的相关规定,关于公司的利润分配政策、公司最近三年的
现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策
及其执行情况”,请投资者予以关注。


10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件
的有关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取
多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。


公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,
提请广大投资者注意。



目录
第一节 释义 ............................................................................................................... 8
第二节 发行概况 ..................................................................................................... 10
一、发行人基本情况 ......................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 13
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ......................................................................................................................... 18
第三节 北京国资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要 ..... 19
一、北京国资公司概况 ..................................................................................... 19
二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要 ......................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 27
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 27
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 27
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......................................... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 43
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进
行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................. 43
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................................................................. 44
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 45
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 45
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................. 46
一、政策风险 ..................................................................................................... 46
二、市场风险 ..................................................................................................... 47
三、业务风险 ..................................................................................................... 48
五、财务风险 ..................................................................................................... 49
六、募集资金投资项目的风险 ......................................................................... 50
七、发行相关风险 ............................................................................................. 51
第七节 利润分配政策及其执行情况 ..................................................................... 52
一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 52
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............. 错误!未定义书签。

三、公司2020年-2022年股东回报规划 ......................................................... 55
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施 ................................................................................................................................ 59
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ......... 59
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 62
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ..................................... 62
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 64
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ..................................... 65
六、相关主体出具的承诺 ................................................................................. 66
第九节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 68
第一节 释义

本预案中,除非另有特殊说明,下列词语具有如下意义:

发行人、本公司、

公司、绿色动力



绿色动力环保集团股份有限公司

北京国资公司



北京市国有资产经营有限责任公司

《公司章程》



《绿色动力环保集团股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

国务院



中华人民共和国国务院

证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

北京国资委



北京市人民政府国有资产监督管理委员会

股东大会



发行人股东大会

董事会



发行人董事会

监事会



发行人监事会

H股



获准在香港联交所上市的以人民币标明面值的、以港
币认购和交易的股票

A股



在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票

中信证券、保荐人、保
荐机构、主承销商



中信证券股份有限公司,为发行人本次发行的保荐人、
主承销商

发行人律师



北京市康达律师事务所

审计机构、申报会计师、
毕马威华振



毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期、最近三年及一




2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月

报告期初



2017年1月1日

报告期末



2020年3月31日

报告期各期末



2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12
月31日和2020年3月31日

元、万元



人民币元、人民币万元

发行、本次发行、本次
非公开发行



本次绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股
票的行为

董事会召开日



审议本次非公开发行议案的董事会召开日

股东大会召开日



审议本次非公开发行议案的股东大会召开日




本预案



绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预
案(修订稿)

定价基准日



本次非公开发行A股股票的发行期首日

惠州二期项目



广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目

金沙项目



贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目

平阳二期项目



浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目

石首项目



湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目

永嘉二期项目



浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目

BOT



建造-运营-移交;BOT是一种业务模式,业主通过特许经
营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建
造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向
用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合
理的回报。在特许经营权期满后,相关设施将交回业主

可再生能源



可以循环再生的能源,包括太阳能、水力、风力、生物
质能、波浪能、潮汐能、海洋温差能等

固废、固体废物



生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处
理方式分类,固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃
圾、工业垃圾和生活垃圾

生活垃圾



日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾,其
主要成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植
物、木材、玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、
药用包装材料铝箔、SP复合膜、橡胶等

邻避效应



居民或当地单位因担心项目(如垃圾场、核电厂等邻避
设施)建设在住所周边,对身体健康、环境质量和资产
价值等带来诸多负面影响,从而激发嫌恶情绪并采取坚
决的、有时高度情绪化的集体反对甚至抗争行为

垃圾焚烧



垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应,通过
焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解,达到去除毒性、
能源回收利用及获得副产品的目的

垃圾焚烧发电



对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧,在高温焚烧中产
生的热能转化为高温蒸汽,推动汽轮机并带动发电机发


千瓦时(KWH)



能量量度单位。一千瓦时等于一台一千瓦功率的发电机
在额定功率下一小时内产生的电量

兆瓦时(MWH)



能量量度单位。1兆瓦时=1,000千瓦时



注:本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。







第二节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称:绿色动力环保集团股份有限公司

英文名称:Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.

法定代表人:直军

成立时间:2000年3月29日(2012年4月23日整体变更设立股份有限公
司)

注册地址:深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼

注册资本:116,120.00万元

主营业务:垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营

经营范围:从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统
集成,垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询(经营范
围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的,按有关规定办理)。


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、支持生态文明建设,实现美丽中国的宏大目标

随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开,“污染防治”被列入我国
全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出,生态文明建设是关系中
华民族永续发展的根本大计,我们要坚决打好污染防治攻坚战,推动我国生态文
明建设迈上新台阶。中国共产党十九大报告中明确提出,要加快生态文明体制改
革,建设美丽中国,从2020年到2035年基本实现生态环境根本好转和美丽中国
的宏大目标。然而,随着工农业发展以及城镇化进程的加快,我国生活垃圾处理


问题已成为生态文明建设的重要挑战,是建设美丽中国的必须跨越的障碍。


目前,我国生态文明建设正处于压力叠加、负重前行的关键期,已进入提供
更多优质生态产品以满足人民日益增长的对优美生态环境需求的攻坚期,也到了
有条件有能力解决生态环境突出问题的窗口期。推动垃圾焚烧发电行业的发展,
是解决我国生活垃圾问题,充分实现废物资源化,建设美丽中国的重要手段之一。


2、国家产业政策大力支持生活垃圾处理行业快速发展

由于我国城市生活垃圾处理系统还处于发展阶段,大量城市生活垃圾未能进
行集中收集、清运和无害化处理,导致垃圾累积堆存规模较大,我国面临的环境
问题日益严峻,政府部门已充分认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫
性,不断加大投资力度,并就生活垃圾处理行业出台了一系列产业支持政策。


2016年12月,发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化
处理设施建设规划》(以下称“《十三五垃圾处理设施建设规划》”),提出“十三
五”期间城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518亿元,其中无害化处
理设施建设1,699亿元;计划到2020年底:生活垃圾无害化处理率显著提高,
直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾无害化处理率达到100%;垃圾焚烧逐
步成为主流固废处理方式,直辖市、计划单列市和省会城市实现原生垃圾“零填
埋”。


2019年6月5日,国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法(修订草案)》,为城乡垃圾分类工作的推行提供了法制保障。2019年6
月6日,住建部等发布了《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工
作的通知》,要求:自2019年起,在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类
工作。到2025年,全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。


随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台,尤其生活垃圾无害化处理设
施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行,有利于进一步提高我国生活垃圾
无害化处理能力,对垃圾焚烧发电行业的发展、以及行业的技术水平和收入规模
的提高具有重要影响。



3、经济增长和城镇化率提高促进垃圾焚烧发电行业持续景气

随着我国经济建设的快速发展,城镇化率快速上升,带动生活垃圾处理需求
持续增加。截至2019年末,中国人口达到140,005万人,比2006年末增加8,557
万人;我国总人口城镇化率达到60.60%,较2009年末提高约12.26个百分点。

城镇人口的快速增长带动垃圾产量激增,截至2018年末,我国生活垃圾清运量
达2.28亿吨,自2008年以来增长达到47.70%,垃圾围城的状况日益严重(数据
来源:Wind)。


随着城镇化的推进,城镇人口增多,垃圾处理需求在不断上升;同时,垃圾
焚烧由于减量化、资源化、无害化的优势明显,不断替代垃圾填埋作为各地处理
垃圾的主流方式,根据《十三五垃圾处理设施建设规划》,预计截至2020年垃圾
焚烧能力将占总无害化处理能力的53.69%,我国垃圾焚烧发电行业发展预期未
来持续景气,仍有较大的市场空间。


(二)本次发行的目的

1、垃圾焚烧发电属于资金密集型行业,募集资金有利于公司快速发展

垃圾焚烧发电所需前期投入大,一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂
的资金投入为4亿元至6亿元。同时,垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长,
一般在8-12年,属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性,
该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本
性支出。因此,资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位
的关键因素之一。


截至2020年3月31日,公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目21个,在
建项目8个,筹建项目14个,运营项目垃圾处理能力达20,010吨/日,装机容量
392.5MW,为保证公司持续发展,需要不断扩大投入。因此,通过本次非公开发
行股票募集资金,加大垃圾焚烧发电项目投资建设和偿还银行贷款,有利于进一
步提高公司的垃圾处理能力,提高市场占有率,扩大公司业务覆盖范围和影响力,


增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施,有利于进一步
巩固公司主业优势,增强公司核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。


2、降低公司资产负债率,增强抗风险能力

随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2020年3月31日,公司
合并报表口径总资产规模为1,427,950.28万元,总负债规模为1,067,337.21万元,
资产负债率达到74.75%。


目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资
本实力,优化资本结构,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,
提高公司抗风险能力,并有利于增强公司后续融资能力,一方面符合国家“结构
性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司
各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发展提供有力保障。


三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人北京
国资公司在内的不超过35名特定投资者。其中,北京国资公司拟认购比例不低于
本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发
行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%,其余股
份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数由其与公司在
发行价格确定后签订补充协议确定,北京国资公司不参与市场竞价过程,但接受
市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,发行价格
在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公司董事
会与主承销商等各方协商决定。


除北京国资公司之外的其他发行对象包括:符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织,具体发行对象将提请股东大


会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行
对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


截至本预案公告日,除公司控股股东北京国资公司以外,其他发行对象尚未
确定。


四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机向特定对象发行股票,发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的
规定,公司将按新的规定进行调整。


(三)发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京国资公司在内的不超过35名
特定投资者。其中,北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实
际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发行完成后北京国资公司对公
司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%,其余股份由其他发行对象以现金方
式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充
协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其
他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方
式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,发行价格在不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由公司董事会与保荐机构(主承
销商)等各方协商决定。



除北京国资公司之外的其他发行对象包括:符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资组织,具体发行对象将提请股东大
会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行
对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会
在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修
订)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除北京国资公司外
的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象
有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次
发行股票。


(四)定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均
价的80%,且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的
金额。


定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格
进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
(2020年修订)的规定,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东
大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。北京国资公司不参与市场竞价
过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开
发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参
与认购,发行价格在不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%


且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基
础上,由公司董事会与保荐机构(主承销商)等各方协商决定。


(五)发行数量

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过
232,240,000股(含本数),以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述
范围内,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项,本次发行股票数量将作相应调整。


(六)募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过239,000.00万元,扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目:

序号

项目名称

项目总投资

(万元)

拟投入募集资金

(万元)

1

惠州二期项目

111,345.00

60,000.00

2

金沙项目

45,205.00

38,000.00

3

平阳二期项目

35,063.55

30,000.00

4

石首项目

36,262.00

29,000.00

5

永嘉二期项目

36,177.06

28,000.00

6

偿还银行贷款

-

54,000.00

合计

264,052.61

239,000.00



在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。


若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
结合公司经营情况及项目建设实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。



(七)限售期

北京国资公司认购的股份,自本次发行结束之日起十八个月内不得转让,其
他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束
后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。


(八)上市地点

限售期满后,本次发行的股票将在上交所上市交易。


(九)滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。


(十)本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。


五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东、实际控制人北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行
A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,非公开发行完成后北京国
资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次交易构成关联交易,须经公司
A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会的审议批准。在董事会审议相
关议案时,关联董事回避表决,相关议案提交A股类别股东大会、H股类别股东
大会及股东大会审议时,关联股东也须回避表决。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司控股股东与实际控制人为北京国资公司,直接持有
公司43.16%的股份,并通过其全资子公司北京国资(香港)有限公司持有公司
2.14%的股份,北京国资公司合计持有公司45.30%的股份。


本次非公开发行A股股票数量不超过232,240,000股(含本数),北京国资公
司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过


13,300万股。本次发行完成后,北京国资公司合计持有的公司股份占公司总股本
的比例预计不低于44.42%且不达到47.30%,仍为公司的控股股东与实际控制人。

因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。


七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序

本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议及2019
年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类
别股东大会审议通过,并已取得北京市国资委出具的《关于绿色动力环保集团股
份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》。本次非公开发行A股股票的
相关修订事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,尚需向国有资产
监督管理部门备案和获得公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会
审议通过。此外,根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办
法》(2020年修订)等相关中国法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发
行A股股票需要获得中国证监会核准。


在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报
批准程序。



第三节 北京国资公司概况及附生效条件的非公开
发行股票认购协议及补充协议摘要

2019年10月30日,公司第三届董事会第十五次会议确定的发行对象为公
司控股股东北京国资公司,其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获
得中国证监会核准批复后,按《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修
订)等相关规定以及投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。北京国
资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要如下:

一、北京国资公司概况

(一)基本情况

公司名称:北京市国有资产经营有限责任公司

法定代表人:岳鹏

注册资本:1,000,000万元

成立日期:1992年9月4日

社会统一信用代码:911100004005921645

注册地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:资产管理;项目投资;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。


(二)公司与北京国资公司之间的股权控制关系

公司控股股东和实际控制人为北京国资公司。截至本预案公告日,北京国资
公司与本公司的股权结构图如下:




注:北京国资公司直接持有绿色动力43.16%股份,通过全资子公司北京国资(香港)有限
公司持有绿色动力2.14%股份,合计持有绿色动力45.30%股份。


(三)北京国资公司主营业务情况

北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投
资控股公司,对北京市重要的国有资产进行经营和管理。北京国资公司在城市功
能开发、中长期股权投资、PE和创投等重大项目投资管理方面积累了丰富经验,
形成了投资、管理和退出的规范流程及完整的投资业务链、价值链。北京国资公
司的核心运营模式遵循“投资-培育-成熟-退出-再投资”的方针,对部分投
资项目会选择在适当的时机考虑退出,实现投资收益。


(四)北京国资公司最近三年及一期简要财务报表

单位:万元

项目

2020.3.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

资产总计

14,301,689.22

14,710,376.46

13,016,641.06

12,673,161.77

负债合计

9,216,681.07

9,703,140.82

8,421,041.36

8,201,396.67

所有者权益合计

5,085,008.15

5,007,235.64

4,595,599.70

4,471,765.11

项目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

营业总收入

283,413.46

2,194,332.65

2,018,019.20

1,632,300.70

利润总额

74,723.78

396,576.15

381,609.28

366,599.66

净利润

69,268.00

285,984.93

289,937.43

274,212.72



数据来源:北京国资公司2017-2019年度审计报告及2020年第一季度财务报告(未经审计)。


(五)北京国资公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况

北京国资公司及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年
未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


(六)本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争


本次非公开发行A股股票完成后,本公司所从事的业务与北京国资公司及
其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。


(七)本次非公开发行A股股票后关联交易情况

北京国资公司与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易,即北京国资公
司及其关联方向本公司提供相关服务及产品、担保及借款等。公司与北京国资公
司的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露,关联交易
均出于经营发展需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为,没有
背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独
立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况。


北京国资公司拟认购公司本次非公开发行A股股票,构成与本公司的关联
交易。对此,公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相
关规定,遵循公正、公平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议
程序,保持上市公司独立性,维护上市公司及其他股东的权益。


(八)本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内,公司与控股股东、实际控
制人北京国资公司的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上
披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。


二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要

公司和北京国资公司于2019年10月30日签订的附生效条件的非公开发行
股票认购协议的主要内容如下:

(一)协议主体

甲方:绿色动力环保集团股份有限公司

乙方:北京市国有资产经营有限责任公司

(二)认购价格、数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次
非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行


股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,且不低于最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由甲方董事会根据股东大会
的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与市场竞价过程,但承诺
接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股
股票。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。


甲乙双方确认,本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,乙方向甲方认
购数量不低于本次发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过13,300万股,
非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。乙方
最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。


乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发行数
量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则乙方
认购价格及认购数量将做出相应调整。


若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的
乙方应认购股份数额。


乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。


(三)缴款、验资及股份登记

乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非
公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后,甲方及本次非公开发
行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书
面认购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方根据缴款通知的要求将认
购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕
并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。



甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起10个工作日
内,办理完毕登记结算公司股份变更登记手续,并根据本次非公开发行的情况及
时修改公司章程,并办理工商变更登记手续,乙方应为此提供必要的协助。


本次非公开发行完成后,乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例
共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。


(四)限售期

甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股
票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监
会和上交所另有规定,从其规定。


由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进
行锁定。


(五)违约责任

本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:

(1)本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;

(2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约
行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法
律服务费、差旅费等合理费用)。


如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一方违
约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。


本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲方
A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会通过;或/和(2)未获得中国
证监会及/或国有资产管理部门或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免;
或/和(3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,
甲方董事会单方终止本协议,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进
行,不构成甲方违约。



(六)协议生效、解除与终止

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,并在下述条
件全部满足时生效:

(1)本协议获得甲方董事会批准;

(2)本次非公开发行获得甲方董事会批准;

(3)本次非公开发行获得国有资产监督管理部门批准;

(4)本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲
方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准;

(5)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。


本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方或其
授权代表签署后方可生效。


除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。


本协议自以下任意事项发生之日起终止:

(1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

(2)本协议双方协商同意终止本协议;

(3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,
甲方董事会有权单方终止本协议;

(4)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到
发行目的,主动向中国证监会或上交所撤回申请材料;

(5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。


三、附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议摘要

公司和北京国资公司于2020年5月29日签订的附生效条件的非公开发行股
票认购协议之补充协议的主要内容如下:

(一)协议主体

甲方:绿色动力环保集团股份有限公司

乙方:北京市国有资产经营有限责任公司

(二)认购价格、数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发


行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次
非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%,且
不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本
次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由甲方董事会根据
股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方不参与市场竞价过程,
但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的
A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,乙方将继续参与认购,在发行
价格在不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由甲方董事
会与保荐机构(主承销商)等各方协商确定。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整。


甲乙双方确认,本次非公开发行取得中国证监会核准批文后,乙方向甲方认
购的股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过
13,300万股,非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到
47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。


乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发行数
量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则乙方
认购价格及认购数量将做出相应调整。


若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的
乙方应认购的股份数。


乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。


(三)限售期

甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股
票发行结束之日起十八个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会


和上交所另有规定,从其规定。


由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定期进
行锁定。



第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分


一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过239,000.00万元,扣除发
行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二
期项目以及偿还银行贷款,具体情况如下:

序号

项目名称

项目总投资

(万元)

拟投入募集资金

(万元)

1

惠州二期项目

111,345.00

60,000.00

2

金沙项目

45,205.00

38,000.00

3

平阳二期项目

35,063.55

30,000.00

4

石首项目

36,262.00

29,000.00

5

永嘉二期项目

36,177.06

28,000.00

6

偿还银行贷款

-

54,000.00

合计

264,052.61

239,000.00



在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。


若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
结合公司经营情况及项目建设实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)惠州二期项目

1、项目基本情况

惠州二期项目位于广东省惠州市惠阳区沙田镇榄子垅环境园。项目一阶段工


程焚烧处理生活垃圾规模1,700吨/日,采用2×850吨/日机械炉排垃圾焚烧炉,
汽轮发电机组为1×40兆瓦;二阶段工程根据垃圾供应情况适时开工建设,焚烧
处理生活垃圾规模1,700吨/日,土建及配套工程在一阶段一并完成。项目总投资
估算111,345.00万元,拟使用募集资金60,000.00万元。


2、项目建设背景及必要性

惠阳-大亚湾区毗邻深圳,近年随着珠三角经济发展,受深圳区域带动作用,
惠阳-大亚湾区经济发展迅速,生活垃圾产量增长速度较快。


目前,该环境园垃圾进场量平均为1,435吨/日,且仍在逐步增加,超过一期
项目的建设预期(一期项目建成投产规模为1,200吨/日),当前焚烧处理规模已
无法满足需要,多余的垃圾需要进入园内填埋场处置,占用大量库容。该填埋场
为飞灰填埋处置场所,根据一期项目环评,焚烧飞灰必须在园内进行安全处置,
如多余的生活垃圾持续进入填埋场处置,未来园内焚烧飞灰的处理空间将被进一
步压缩,从而缩短环境园使用寿命。因此,为践行生活垃圾无害化处理的相关规
划、保护当地生态环境、提高垃圾资源化效率,惠州二期项目的建设具有必要性。


3、项目投资概算

项目投资概算情况如下:

工程或费用名称

投资合计(万元)

占投资比例

建筑工程

39,194.20

35.20%

设备购置

33,244.24

29.86%

安装工程

10,695.75

9.61%

铺底流动资金

329.66

0.30%

建设期利息

3,359.52

3.02%

预备费

7,974.51

7.16%

其他

16,547.12

14.86%

总投资

111,345.00

100.00%



4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告,惠州二期项目投资财务内部收益率(税后)为


6.18%,经济效益良好。


5、项目审批程序履行情况

惠州二期项目的运营模式为PPP模式,该项目的审批程序履行情况具体如
下:

(1)项目立项批复

已于2019年2月获得惠州市发展和改革局出具的《惠州市发展和改革局关
于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目核准的批复》(惠发改核准〔2019〕2
号)。


(2)环评批复

已于2018年11月获得惠州市环境保护局出具《关于惠阳环境园生活垃圾焚
烧二期PPP项目环境影响报告书的批复》(惠市环建〔2018〕43号)。


(3)土地管理

惠州二期项目业主方已取得惠州市国土资源局下发的《关于惠阳环境园生活
垃圾焚烧二期(PPP)项目用地的预审意见》(惠市国土资函〔2018〕2031号)。


惠州市惠阳区市容环境卫生管理局与项目公司签订的《惠阳环境园生活垃圾
焚烧二期PPP项目合同》的相关约定:“5.1 使用土地的权利 惠阳区环卫局应积
极与相关政府部门沟通配合,确保项目公司在工程建设期起始日,有权免费获得
项目用地的权利(以下简称“使用土地的权利”)并确保项目公司在项目合作期
内独占性使用该等土地。为避免疑义,双方明确项目用地使用权不转移项目公司,
政府仅按土地现状提供给项目公司使用,项目公司应完成项目用地的填土平整。”

根据上述合同约定,惠州二期项目主要由惠州市惠阳区市容环境卫生管理局按照
合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。


根据惠州市惠阳区自然资源局于2020年5月22日出具的《关于惠阳环境园
生活垃圾焚烧发电二期项目土地手续办理情况的说明》,惠州二期项目用地已以
惠阳区2019年度第三批次城镇建设用地上报审批,并已经粤府土审(10)[
2020]6
号文批复同意转为国有建设用地,现我局正按规定程序办理上述项目后续相关用
地手续。



综上,惠州二期项目土地使用权属证书正在办理中,且预计取得用地不存在
障碍,不会影响惠州二期项目的如期实施。


(4)安全方面审批

根据《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第二十九条规定:“矿山、
金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目,应当按照国家
有关规定进行安全评价。”因此,惠州二期项目无需进行安全评价手续亦无需取
得安全管理部门审批手续。


(5)能源管理审批

根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第七条规定:年综合能
源消费量不满1000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时,以及国家明
确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目,按照相关节能标准、规范建设,
不单独进行节能审查。因此,惠州二期项目无需进行节能审查。


(6)其他政府审批手续

惠州市惠阳区人民政府于2017年9月4日下发《惠州市惠阳区人民政府关
于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期项目实施方案、招标文件(含PPP合同)的批
复》,同意本项目立项。


惠州市惠阳区财政局于2017年8月10日下发了《关于〈惠阳环境园生活垃
圾焚烧二期项目〉通过物有所值、财政承受能力验证的函》,本项目通过物有所
值评价和财政承受能力论证。


根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,惠州二期项目于
2018年7月27日被纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。


鉴于财政部印发的《关于印发的通知》(财金[2016]92号,以下简称“《通知》”)等相关PPP项目法律法规
主要规制对象系各级政府部门而非社会资本方,故应由相关政府主管部门主导开
展惠州二期项目纳入政府中期财政规划及预算的工作。


根据惠州市惠阳区市容环境卫生管理局与项目公司签订的《惠阳环境园生活
垃圾焚烧二期PPP项目合同》,惠州二期项目由发行人全资设立的项目公司运营,
不涉及政府出资。惠州二期项目预计将于2020年正式投入商业运营,届时将产


生政府向项目公司支付垃圾处理费用的财政支出。


根据惠阳区环卫事务中心于2020年5月6日出具的《说明》,鉴于惠州二期
项目尚未建设完毕,在该项目正式运营之前政府未产生付费义务,因此,该项目
尚未纳入中长期财政规划、预算,并履行向我区人民代表大会或其常务委员会批
准的程序。惠阳区环卫事务中心正在积极推进惠州二期项目纳入中长期财政规
划、预算及人大审议批准工作,不存在法律及程序障碍,不会对惠州二期项目的
实施及相关特许经营权协议的履行造成不利影响。


(二)金沙项目

1、项目基本情况

金沙项目位于贵州省毕节市金沙县。项目焚烧处理生活垃圾规模为800吨/
日,采用2×400吨/日机械炉排焚烧炉、1×15兆瓦汽轮机及1×18兆瓦发电机,
同步配套实施烟气、渗滤液处理设施和电力接入系统工程及生产供水工程等。项
目总投资额为45,205.00万元,拟使用募集资金38,000.00万元。


2、项目建设背景及必要性

根据金沙县城管局提供的数据,目前县区的垃圾清运量在110多吨/日,而
其他乡镇地区预估进入垃圾处理系统的垃圾量在330吨/日左右,再加上未进入
垃圾处理系统的部分,初步估算县区内垃圾产量已接近450 吨/日。当前,金沙
县主要的垃圾处理方式为填埋,设有金沙县垃圾填埋场(140吨/日)和沙土生活
垃圾填埋场(90吨/日),预计2020年金沙填埋场将进行封场处理,届时沙土填
埋厂无法满足全县的垃圾清运需求,亟需另建垃圾处理设施。


《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》鼓励有条件的地
区应优先采用焚烧等资源化处理技术,《能源发展“十三五”规划》也大力提倡
发展利用清洁能源。采用垃圾焚烧方式处理金沙县生活垃圾是适应贵州省加强城
市生活垃圾处理工作的需要。


本项目服务范围覆盖金沙县、黔西县和百里杜鹃管理区全区域,包含农村地
区,能有效地解决生活垃圾污染及资源回收问题,使城市及乡村面貌、生态环境


得到了较大的改善。金沙项目是对“十三五”规划中“开展农村人居环境整治行
动”要求的良好践行,对于改善当地生态环境,促进地区经济的发展具有重要意
义。


3、项目投资概算

项目投资概算情况如下:

工程或费用名称

投资合计(万元)

占投资比例

建筑工程

12,789.73

28.29%

设备购置

16,319.92

36.10%

安装工程

5,724.65

12.66%

铺底流动资金

158.52

0.35%

建设期利息

1,350.53

2.99%

预备费

2,080.76

4.60%

其他费用

6,780.94

15.00%

总投资

45,205.05

100.00%



4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告,金沙项目投资财务内部收益率(税后)为5.83%,
投资回收期为15.5年,经济效益良好。


5、项目审批程序履行情况

金沙项目的经营方式由PPP变更为BOO模式,上述变更不会影响金沙项目
特许经营权的有效性,不会导致项目被终止。该项目的审批程序履行情况具体如
下:

(1)项目立项批复

已于2018年10月获得贵州省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于
金沙县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》(黔发改环资〔2018〕1222号)。


(2)环评批复

已于2018年3月获得贵州省环境保护厅出具的《贵州省环境保护厅关于金
沙县生活垃坡焚烧发电项目环境影响报告书的批复》(黔环审〔2018〕25号)。



(3)土地管理

已于2018年3月获得贵州省国土厅出具的《省国土资源厅关于金沙县生活
垃圾焚烧发电项目用地预审的复函》(黔国土资预审函〔2018〕10号)。


金沙县城市管理局与项目公司签订的《金沙县生活垃圾清运焚烧发电一体化
服务PPP项目特许经营合同》的相关约定:“7.1 乙方应承诺按土地招拍挂成交
价取得垃圾焚烧电厂的土地使用权。”根据上述合同约定,金沙项目的项目用地
由金沙公司以出让方式取得。


2019年10月15日,金沙公司与金沙县自然资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》(电子监管号:5224242019B01215),约定金沙公司分两期向金
沙县自然资源局支付国有建设用地使用权出让价款1,460万元,每期支付金额均
为730万元,付款时间分别为2019年11月14日前及2020年10月15日前。经
核查,截至本回复报告出具之日,金沙公司已分别于2019年9月、11月及2020
年4月按照合同约定分期支付了土地出让的全部价款。


根据金沙县不动产登记中心公示的《金沙县不动产登记办事指南》,办理国
有建设用地使用权首次登记需提交以下申请资料:1、不动产登记申请表;2、申
请人身份证明;3、国有建设用地使用权出让合同;4、土地出让价款缴清凭证;
5、不动产权籍调查成果;6、完税凭证。目前,金沙公司正在准备不动产权籍调
查成果,计划于取得前述不动产权籍调查成果后立即向金沙县不动产权登记中心
递交申请办理金沙项目用地的不动产权证的相关申请文件,目前项目用地手续正
处于正常办理过程中,预计不存在无法取得的法律障碍,不会因此影响金沙项目
的如期实施。


(三)平阳二期项目

1、项目基本情况

平阳二期项目位于浙江省温州市平阳县鳌江镇东江村。项目焚烧处理生活垃
圾规模为750吨/日,采用1×7500吨/日机械炉排焚烧炉、1×18兆瓦汽轮发电,
包括主厂房、烟囱、垃圾运输栈桥、综合楼、循环泵房及冷却塔、门卫房、污水


处理厂站、工业及消防水池、净水站等配套设施。项目总投资额为35,063.55万
元,拟使用募集资金30,000.00万元。


2、项目建设背景及必要性

平阳县是浙江省温州市辖县,地处浙南沿海,随着平阳县经济建设的快速增
长和城市规模的不断扩大,城市生活垃圾量也逐年增多,全区垃圾产量增长较快,
情况严峻。为了加快推进平阳县环卫基础设施建设,落实平阳县固废设施建设方
案,实现主要污染物排放总量控制,亟需解决平阳县城市生活垃圾处理问题。


垃圾焚烧发电技术是城市垃圾无害化、减量化和资源化的最有效的技术手段
之一,本项目建设符合国家和浙江省的规划、产业政策要求,能有效缓解平阳县
全县的垃圾处理问题,可以逐步实现无害化、减量化、资源化的处理生活垃圾,
能够提高当地的环境效益、社会效益、经济效益,故该垃圾焚烧发电项目的建设
具有必要性。


3、项目投资概算

项目投资概算情况如下:

工程或费用名称

投资合计(万元)

占投资比例

建筑工程

9,306.89

26.54%

设备购置

16,337.20

46.59%

安装工程

4,456.90

12.71%

铺底流动资金

135.32

0.39%

建设期利息

1,040.70

2.97%

预备费

987.02

2.81%

其他

2,799.52

7.98%

总投资

35,063.55

100.00%



4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告,平阳二期项目投资财务内部收益率(税后)为
8.70%,投资回收期(税后)为12.28年,经济效益良好。


5、项目审批程序履行情况


平阳二期项目的运营模式为PPP模式,该项目的审批程序履行情况具体如
下:

(1)项目立项批复

已于2018年7月获得平阳县发展和改革局出具的《关于同意平阳县垃坡焚
烧发电厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》(平发改投资〔2018〕74号)。


(2)环评批复

已于2018年3月获得温州市环境保护局出具的《关于平阳县垃圾焚烧发电
厂二期扩建工程环境影响报告书审批意见的函》(温环建〔2018〕036号)。


(3)土地管理

平阳县综合行政执法局与项目公司签订的《平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建
PPP项目合同》的相关约定:“10.2.1 本项目为城市基础设施项目,建设用地属
于‘环保设施用地’,符合《划拨用地目录》,具备划拨的条件,可进行划拨。

县政府将项目设施用地划拨到甲方或政府指定机构,提供给乙方使用,并出具相
关证明文件。”根据上述合同约定,平阳二期项目主要由平阳县综合行政执法局
按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。


平阳二期项目的业主方已依法取得土地使用权证(浙(2019)平阳县不动产
权第0014803号)。


(4)安全方面审批

根据《中华人民共和国安全生产法(2014 修正)》第二十九条规定:“矿山、
金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目,应当按照国家
有关规定进行安全评价。”因此,平阳二期项目无需进行安全评价手续亦无需取
得安全管理部门审批手续。


(5)能源管理审批

根据《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查管理办法》第三条规定:年
综合能源消费量3000吨标准煤及以上或年用电量300万千瓦时及以上的固定资


产投资项目,应当进行节能审查。前款规定以外的工业投资项目是否进行节能审
查,由各设区市、县(市、区)政府确定。通过公开渠道检索,平阳市政府未发
布相关节能审查规定,因此,平阳二期项目无需进行节能审查。


(6)其他政府审批手续

平阳县人民政府府于2018年10月8日下发《平阳县人民政府关于关于同意
〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目实施方案〉的批复》,同意本项目立
项。


平阳县财政局于2018年7月25日下发了《关于对〈平阳县垃圾焚烧发电厂
二期扩建PPP项目物有所值评价报告〉和〈平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP
项目财政承受能力论证报告〉审核的意见》,本项目通过物有所值评价和财政承
受能力论证。


根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息,平阳二期项目于
2018年9月25日被纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。


2018年10月8日,平阳县人民政府出具《平阳县人民政府关于同意的批复》(平政发[2018]170号),
同意平阳二期项目的政府财政支出责任纳入县级政府年度财政预算以及中期财
政规划,政府在项目全生命周期内的履约能力已得到保障。


截至本预案公告日,平阳二期项目相关的政府购买服务资金尚未通过地方人
大批准。根据平阳县综合行政执法局与项目公司签订的《平阳县垃圾焚烧发电厂
二期扩建PPP项目合同》,该项目建设期为2年,项目预计将在2021年建设完
成并投入运营,届时地方政府则需要向项目公司支付相关垃圾处理费用。目前该
项目仍处于建设期,在项目建设完成进入运营期之前,政府不会产生付费义务,
因此未经人大审议。


针对上述情况,平阳县综合行政会发局已出具《说明》:平阳二期项目的政
府财政支出责任已纳入县级政府年度财政预算以及中期财政规划,平阳县综合行
政执法局正在积极推进相关审议批准工作,不存在法律及程序障碍,不会对平阳
二期项目的实施及相关特许经营权协议的履行造成不利影响。



(四)石首项目

1、项目基本情况

石首项目位于湖北省石首市南口镇管家铺村柳南公路南侧,项目焚烧处理生
活垃圾规模为700吨/日,配备2×350吨/日的机械炉排炉、1×18兆瓦凝汽式汽
轮机和1×18兆瓦发电机组。项目总投资额为36,262.00万元,拟使用募集资金
29,000.00万元。


2、项目建设背景及必要性

根据《石首市城市总体规划(2014-2030)》,石首市预计2020年常住人口67.03
万人,其中城镇人口34.31万人,2030年常住人口达到75.33万人,其中城镇人
口47.39万人。规划期末,城镇生活垃圾生成量约为473吨/日,年生活垃圾生成
总量约为17.3万吨。


城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实
力以及城市管理者的环境意识和现代意识的重要指标,生活垃圾管理与污染防治
已成为城市环境保护的重要内容之一。当前,石首市垃圾处理场处理标准相对较
低,垃圾处理手段相对落后,随着城市发展,人口增多,垃圾处理问题将愈加严
峻。为了实现城市生活垃圾的集中处理,使处理设施标准化、规范化,本项目的
建设有利于达到当地垃圾减量化、清运规范化的目标,同时节约了土地资源,缓
解了单纯使用填埋方式占地面积较大的问题。石首市垃圾焚烧发电项目的建成,
保护了生态环境,也为社会节约和提供了相应资源,具有必要性。


3、项目投资概算

项目投资概算情况如下:

工程或费用名称

投资合计(万元)

占投资比例

建筑工程

12,108.00

33.39%

设备购置

13,979.00

38.55%

安装工程

3,962.00

10.93%

铺底流动资金

116.00

0.32%

建设期利息

1,286.00

3.55%




工程或费用名称

投资合计(万元)

占投资比例

预备费

1,015.00

2.80%

其他

3,796.00

10.47%

总投资

36,262.00

100.00%



4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告,石首项目投资财务内部收益率(税后)为9.89%,
投资回收期(税后)为10.63年,经济效益良好。


5、项目审批程序履行情况

石首项目的运营模式为BOT模式,该项目的审批程序履行情况具体如下:

(1)项目立项情况

已于2019年5月获得石首市发展和改革局出具的《关于核准的批复》(石发改审批〔2019〕35号)。


(2)环评批复

已于2018年11月获得湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于变更石首市
垃圾焚烧发电项目社会投资方的复函》(鄂环函〔2018〕151号)。


(3)土地管理

石首项目的业主方已依法取得土地使用权证(石土(2013)第01724号)。


(五)永嘉二期项目

1、项目基本情况

永嘉二期项目位于浙江永嘉县三江街道后江山脚现有永嘉县垃圾焚烧发电
厂旁,二期新建工程生活垃圾处理规模750吨/日,配置1×750吨/日机械炉排炉、
1×18兆瓦凝汽式汽轮发电机组及配套设施建设。该项目公司总投资额为
36,177.07万元,拟使用募集资金28,000.00万元。


2、项目建设背景及必要性


温州市永嘉县位于浙江省东南部,是我国经济发展最快的城市之一。随着国
民经济的发展,城市化进程发展加快,城镇人口也不断增多,生活垃圾、工业垃
圾的产量日益增加。永嘉县各区缺乏垃圾处理设施,导致生活垃圾利用效率较低,
环境污染问题日趋严重,危害人民的健康并制约了城市的可持续发展。


垃圾焚烧处理方式可处理生活垃圾及工业垃圾,无害化、减量化程度高,产
生的热量可发电充分利用。永嘉二期项目的建设将利用预留空地建设,与原有设
施相辅相成,预计将有效解决永嘉县垃圾处理量快速增长的问题,有利于推动当
地的环境保护和经济发展,项目建设具有必要性。


3、项目投资概算

项目投资概算情况如下:

工程或费用名称

投资合计(万元)

占投资比例

建筑工程

8,235.09

22.76%

设备购置

13,946.63

38.55%

安装工程

4,051.29

11.20%

铺底流动资金

136.84

0.38%

建设期利息

1,120.83

3.10%

预备费

1,662.83

4.60%

其他

7,023.56

19.41%

总投资

36,177.07

100.00%



4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告,永嘉二期项目投资财务内部收益率(税后)为
8.27%,投资回收期(税后)为11.28年,经济效益良好。


5、项目审批程序履行情况

永嘉二期项目的经营方式由PPP变更为BOT模式,上述变更不会影响永嘉
二期项目特许经营权的有效性,不会导致项目被终止。该项目的审批程序履行情
况具体如下:

(1)项目立项情况


已于2019年6月获得永嘉县发展和改革局出具的《关于永嘉县垃圾焚烧发
电厂改造提升工程可行性研究报告的批复》(永发改审〔2018〕80号)。


(2)环评批复

已于2018年12月获得温州市环境保护局出具的《关于永嘉垃圾焚烧发电厂
改造提升工程项目环境影响报告书审批意见的函》(温环建〔2018〕035号)。


(3)土地管理

已于2018年2月获得永嘉县国土资源局出具的《关于永嘉县垃圾焚烧电厂
改造提升工程的预审意见》(永土资预〔2018〕2号)。


永嘉县自然资源和规划局三江分局出具《说明》,证明永嘉二期项目用地由
永嘉县垃圾焚烧发电厂建设指挥部以划拨方式取得后提供予项目公司使用,上述
项目用地正在履行相关审批及公示事宜,永嘉县垃圾焚烧发电厂建设指挥部按时
取得土地使用权属证书不存在法律障碍,不会对项目公司用地造成不利影响。


因此,永嘉二期项目土地正在办理中,预计不存在无法取得的法律障碍,不
会因此影响永嘉二期项目的如期实施。


(六)偿还银行贷款

公司拟以本次发行募集资金不超过54,000.00万元用于偿还银行贷款。


近年来,随着生活垃圾焚烧发电行业的不断发展,相关行业支持政策相继出
台,垃圾清运处理需求持续释放,公司的业务规模及营业收入规模增长较快。截
至2020年3月31日,公司在垃圾焚烧发电领域运营项目21个,在建项目8个,
筹建项目14个,运营项目垃圾处理能力达20,010吨/日,装机容量392.5MW。


随着公司建设项目及运营项目增多,为解决公司发展过程中的资金需求,公
司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至2020年3月末,公司短期借款余
额、长期借款余额及一年内到期的长期借款分别为28.17亿元、53.37亿元及7.34
亿元,公司未来还款压力较大。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月,公
司财务费用分别为1.53亿元、2.09亿元、3.28亿元及0.94亿元,财务费用逐年
升高。同时,截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末,公司的


资产负债率分别为67.19%、72.22%、74.42%及74.75%,呈逐年上升趋势,且高
于同行业公司同期的负债水平。较高的资产负债率影响了公司的债务融资能力,
也导致了较高的借款成本,使公司面临一定的财务风险。


因此,通过募集资金偿还部分银行贷款,有利于缓解公司的偿债压力,减少
公司财务费用支出,优化公司财务结构,提升公司的财务稳健程度,有利于公司
未来通过多元化渠道获得资金支持。


综上,本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,
募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,有利于进一步壮大公司的经营
规模及综合实力,提高公司经营效益,为未来的健康快速发展和公司的业绩提升
奠定基础;募集资金的使用可有效降低公司的资产负债率,有利于提高公司偿债
能力,从而优化公司财务结构,符合公司及公司全体股东的利益。


三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营状况的影响

本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展,符合国
家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效
益,可观的装机规模,募投项目建成投产后,将增加公司垃圾处理能力4,700吨
/天、装机容量109兆瓦,以截至2020年3月末公司拥有的垃圾处理能力20,010
吨/天、装机容量392.5兆瓦为基础计算,增幅分别达23.49%及27.77%,将有效
提升公司的盈利能力及市场占有率,进一步增强公司的核心竞争力,推动公司的
可持续发展,维护股东的长远利益。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,财务状况将趋于稳健,盈利能力进一步提
高,整体实力得以增强。


本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,流动资产中货币资金占
比提升,有利于增强公司资本实力,同时,可有效降低公司资产负债率和财务成
本,提高公司财务的抗风险能力。



随着募投项目的建成,公司盈利能力进一步得到提高,发展潜力也会随之增
强。本次发行完成后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响,但从中长期来看,随着项目陆续产生效益,公司
收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。


本次发行完成后,由于发行对象均以现金认购,公司的筹资活动现金流将大
幅增加。


综上所述,公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公
司规模和实力,在当前环保企业整合加速的行业背景下,有利于增强公司的竞争
力,促进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的
需要,具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来
良好的投资收益,能有效改善公司财务状况,并为股东带来较好回报。



第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章
程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况

(一)业务及资产整合计划

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务,不会对公司主营业务结构产生
重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。


(二)修改公司章程计划

本次非公开发行完成后,公司注册资本将发生变化,公司将按照发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。


(三)对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行A股股票数量不超过232,240,000股(含本数),北京国资公
司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%,且不超过
13,300万股。本次发行完成后,北京国资公司合计持有的公司股份占公司总股本
的比例预计不低于44.42%且不达到47.30%,仍为公司的控股股东及实际控制人。

因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。


本次非公开发行完成后,公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


(四)对业务结构的影响

本次发行完成后,募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投
资建设和偿还银行贷款,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。



二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资本金增加,总资产、净资产规模相应增加,资产
负债率进一步降低,资金实力得到有效增强,一定程度上缓解了流动资金紧张造
成的压力。有助于公司提高偿债能力,降低财务风险,进一步改善财务结构,增
强短期偿债能力和抗风险能力。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定
时间内陆续释放,短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发
行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施,公司的业务收
入水平将随之增长,有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大,并将带动公司营
业收入和净利润的增长,进而提升公司的持续盈利能力。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟
投资项目的实施,公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆
续产生效益之后,公司的主营业务规模将扩大,盈利能力相应提高,经营活动现
金流入将得以增加,公司的现金流量状况将得到进一步改善。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等情况,均不会发生变化。



四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情


公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,亦
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况

截至2020年3月31日,公司资产负债率为74.75%。本次非公开发行完成
后,公司的总资产和净资产规模将大幅增加,资产负债率将出现一定程度的下降,
公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强;同时,也有助于提升
公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。



第六节 本次非公开发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、政策风险

(一)产业政策风险

生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再
生能源法》(2009年修订),国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。

根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发
电价格政策的通知》(发改价格[2012]801号),生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃
圾处理量折算成上网电量,折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时,未超过上述电
量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元(含税);超过上述电
量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价,2006年后核准的生活垃圾焚烧
发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力
度,则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。


(二)环保政策风险

公司所从事的生活垃圾焚烧发电业务受国家各级环境保护部门的严格监管。

近几年来,我国环境污染问题日益突出,政府一方面出台了支持环保行业快速发
展的有利政策,另一方面也加大了对环保行业的监管力度。公司严格按照环保部
门的有关要求运营,但随着国家有关环保标准的不断提高,公司的环保投入将随
之增加,对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。


(三)垃圾处理费可能无法及时收回的风险

公司垃圾焚烧发电项目的主要收入来源为发电收入和垃圾处理费收入。其中
公司与业主方签署的特许经营协议中约定,业主方应提供垃圾并按时支付垃圾处
理费。但如果出现地方政府未能及时或无法履行人大对财政预算审议程序,地方


政府财政支出安排发生变化,或地方财政压力较大无法及时支付等其他外部情
况,则可能使公司垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费无法及时收回,导致相关项目
无法达到预期收益,对公司经营业绩产生不利影响。


(四)税收政策风险

报告期内,公司及其子公司依据国家对环保行业的政策支持享受企业所得
税、增值税等若干税项的税收优惠。公司及其子公司享受的税收优惠主要来自国
家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业,又是重要的民生
工程,大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。如果未来
国家削减对环保行业的税收优惠,则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可
能造成不利影响。


二、市场风险

(一)市场竞争加剧的风险

生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业,吸引了众多在技
术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾
焚烧发电市场的需求进一步扩大,较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、
研发能力较强的国企、民企及国际竞争者均加入到行业的竞争中来,有实力的竞
争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加
大,可能使公司获取新项目的难度加大,进而对公司经营造成不利影响。


(二)社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险

社会公众对生活垃圾焚烧发电可能持有负面看法,公众担心项目建设和运营
可能对周边环境造成二次污染。为此,国家发改委在项目核准手续中增加了社会
稳定性风险评价程序,环保部也提高了环评要求并进一步规范了环评听证会和公
众调查程序。“邻避效应”和国家严格的监管政策使项目选址的难度加大,致使
项目筹建时间延长,增加公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看
法进一步加重,可能加大公司经营的难度,对公司盈利能力造成不利影响。



(三)生活垃圾供应量及热值不稳定的风险

生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾
主要由地方政府以陆地交通方式运送至公司的垃圾焚烧发电厂,其供应主要受到
当地垃圾收运体系和人口数量的影响。如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃
圾收运体系,则无法向公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致公司产能利用
率不足。此外,垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足,
发电量将难以保证。因此,生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响公司垃
圾焚烧发电厂的运营效率,对公司的经营及盈利能力造成不利影响。


三、业务风险

(一)环境保护可能未达标准的风险

公司在项目建设和运营过程中存在发生空气污染,噪音污染,有害物质、污
水及固体废物排放等环境污染风险。尽管公司采取了废气净化、废水及固体废弃
物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响,
但在项目公司实际生产运营过程中,仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导
致的环境保护风险,从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。


(二)公司BOT项目资金需求量大而带来的融资风险

垃圾焚烧发电BOT项目投资规模大、建设周期及投资回收期长,属于资金
密集型项目。公司在获取项目融资时受到诸多因素的影响,包括宏观经济及资本
市场状况、生活垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、
政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及公司运作中的垃圾焚烧发电
项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致公司未能取得项目融资或融资
成本升高。如果公司未能为所建设的BOT项目取得足够资金,可能会导致项目
延误投产并使公司违反有关BOT项目协议的约定遭受处罚及罚款,从而对公司
经营和财务状况造成不利影响。


(三)部分募集资金投资项目尚未取得土地使用权证书的风险


公司的特许经营项目用地主要包括应由项目业主方(政府下属部门)取得并
提供给发行人项目公司使用的划拨用地,以及应由发行人项目公司自行取得的划
拨或出让用地。其中募集资金投资项目中的惠州二期项目、永嘉二期项目等用地
应由业主方取得,根据惠州二期项目和永嘉二期项目的业主方及相关部门的说
明,前述项目土地手续均在正常办理中;金沙项目公司已于近期缴纳完毕土地出
让费用,正在正常履行后续项目用地相关手续。若未来发生极端不利情况,导致
上述项目未及时取得土地使用权属证明,可能会给公司经营造成不利影响。


五、财务风险

(一)摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集
资金投资项目建成达产需要一定时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,
在募投项目完全产生效益之前,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、
净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。


(二)偿债风险

报告期各期末,公司资产负债率分别为67.19%、72.22%、74.42%及74.75%,
呈逐年上升趋势。公司的资产负债率处于相对高位,主要是公司所属的垃圾焚烧
发电行业为资金密集型行业,固定资产投资规模等前期投入较大,公司通过银行
借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动,将可能存在一
定程度的偿债风险。


(三)合营公司未提供反担保风险

2019年7月1日,发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署《保证合同》,
就丰城公司向北京银行股份有限公司深圳分行借款31,000万元提供连带责任保
证,保证期间为主合同被担保债务的履行期届满之日起2年。丰城公司未向发行
人提供反担保。虽然预计丰城公司未来具有偿还银行贷款能力,且本次对外担保
总额占最近一期净资产比例较低,对公司生产经营不会造成重大影响。但仍存在


担保生效之后,丰城公司出现债务违约,造成发行人需要履行担保义务的风险。


六、募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金在扣除发行费用后,拟投资于惠州二期项目、金沙项目、
平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款,项目总投资额为
264,052.61万元,拟使用募集资金金额为239,000.00万元。其中,惠州二期项目
和平阳二期项目为PPP项目。


(1)惠州二期项目和平阳二期项目已纳入财政部PPP 项目库,已根据项目
建设进度取得了相应的政府审批手续,且项目中约定的政府跨年度财政支出责任
已纳入政府中期财政规划。财政部印发的《关于印发的通知》(财金[2016]92 号)第十九条规定:“本级人民政
府同意纳入中期财政规划的PPP项目,由行业主管部门按照预算编制程序和要
求,将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理,报请财
政部门审核后纳入预算草案,经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”根
据该规定,PPP项目在人民政府同意纳入中期财政规划后,本级人民代表大会只
对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审议,由于惠州
二期项目和平阳二期项目尚未进入运营期,因此该项目尚未经地方人民代表大会
审批;虽然上述情况符合相关规定,但未来仍需履行向地方人民代表大会批准的
程序。


(2)金沙项目的经营方式由PPP变更为BOO模式,上述变更不会影响金沙
项目特许经营权的有效性,不会导致项目被终止。


(3)永嘉二期项目的经营方式由PPP变更为BOT模式,上述变更不会影响
永嘉二期项目特许经营权的有效性,不会导致项目被终止。


若未来发生极端不利情形,导致募投项目未能及时完成上述政府审批程序、
或无法经地方人大审议纳入财政预算、或项目经营方式变更的相关事项无法实现
或延迟实现,则可能对募投项目的实际经营效益和未来进入运营期后的政府回款
和公司盈利能力造成不利影响。



七、发行相关风险

(一)审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于向国有资产监督管理部
门完成对本次非公开发行备案程序、取得公司A股类别股东大会、H股类别股
东大会及股东大会的批准、以及中国证监会对本次非公开发行的核准。能否取得
相关批准和核准,以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因
此,本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。


(二)股票市场波动风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响,公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理
预期波动等影响,另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素,也会对股
票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在,本公司股票价格可能会偏
离其本身价值,从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者,需关注股价波
动的风险。



第七节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据2020年5月22日公司2019年年度股东大会决议通过的《公司章程》,
公司利润分配及决策机制如下:

(一)公司利润分配

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。


(二)现金分红条款和政策

公司应优先现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。公司拟
实施现金分红的,应同时满足以下条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,
同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,积极采取现金方式分配股
利;每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。


基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔
不超过 24 个月。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但


有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


重大资金支出安排是指:公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%(运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且超过 5,000 万元(运用募集资金进行项目投资除外)。


(三)利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出,并经监事会半数以上的监事表决通过后,
提交股东大会审议。


董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股
利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明;公司董事会在年度利
润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的,董事会应
对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明,由独立董事发表意见,并提交股东大会
审议,专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接提交董事会
审议。公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有
效方式征求投资者对利润分配的意见,并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利
润分配预案的董事会上说明。


董事会审议利润分配预案时,须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜;独立董事应在董事会对对利
润分配预案进行审议前,对该预案发表明确的独立意见,董事会通过后提交股东
大会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,
公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会


的股东(包括股东代理人)过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发
事项。


公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;有关调整利
润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告
中详细说明调整的条件和过程是否合规。


二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配情况

根据公司2020年5月22日通过的2019年度股东大会决议,公司2019年将
进行股利分配,每股派发人民币0.1元(税前),共计11,612.00万元。内资股股
利将以人民币支付,H股股利将以港元支付(依照股东大会前七日平均汇率计
算),截至本预案公告日,公司尚未完成股利派发。


根据公司2019年6月5日通过的2018年度股东大会决议,公司2018年将
进行股利分配,每股派发人民币0.1元(税前),共计11,612.00万元。内资股股
利将以人民币支付,H股股利将以港元支付(依照股东大会前七日平均汇率计
算),公司已完成股利派发。


2018年,公司未对2017年股利进行分配。


公司近三年现金分红情况如下表所示:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

现金分红(含税)

11,612.00

11,612.00

-

归属于母公司所有者的净利润

41,608.85

27,277.33

20,647.74

现金分红/当期归属于母公司所有
者的净利润

28%

43%

-

最近三年累计现金分红额

23,224.00

最近三年归属于母公司所有者的年
均净利润

29,844.64




最近三年累计现金分红/最近三年
归属于母公司所有者的年均净利润

77.82%



公司最近三年累计现金分红额为23,224.00万元,公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为29,844.64万元,近三年累计现金分红金额占最
近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为77.82%,公司现金分红比例
较高。


(二)最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,继续用于公司经营发展
和后期利润分配。


三、公司2020年-2022年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步
强化回报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《绿
色动力环保集团股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》(以
下简称“本规划”),具体内容如下:

(一)制定本规划考虑因素

公司综合考虑发展战略规划、发展目标和行业发展趋势,实行连续、稳定的
利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。


(二)本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下,充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见,根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,保证公司利润分配政


策的连续性和稳定性。


(三)未来三年(2020年-2022年)的具体股东回报规划

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。


2、现金分红条款和政策

公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的,不得发放股票股利。公司拟
实施现金分红的,应同时满足以下条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,
同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,积极采取现金方式分配股
利;每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。


基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。


在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不超过24个月。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%(运用募集资金进行项目投资除外);或超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且超过5,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。



3、利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出,并经监事会半数以上的监事表决通过后,
提交股东大会审议。


董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股
利的,还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明;公司董事会在年度利
润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的,董事会应
对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明,由独立董事发表意见,并提交股东大会
审议,专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接提交董事会
审议。


公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效
方式征求投资者对利润分配的意见,并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润
分配预案的董事会上说明。


董事会审议利润分配预案时,须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜;独立董事应在董事会对对利
润分配预案进行审议前,对该预案发表明确的独立意见,董事会通过后提交股东
大会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,
公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事
项。


4、公司可以下列形式(或同时采取两种形式)分配股利:


(1)现金;(2)股票。


公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币派付。公司向外资股
股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。公司向外资
股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。


除非有关法律、法规另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应
采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇
的平均卖出价。


5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


6、公司将根据公司的经营情况和市场环境,充分考虑股东的利益,实行合
理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性,并优先考
虑现金分红,具体分红比例由股东大会依法作出决议。


四、本规划的生效机制

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。


2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。


3、本规划由公司董事会负责解释。



第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有
关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发
行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如
下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影


(一)假设前提

1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成(本次非公开发行完成时间
仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。


2、本次非公开发行股份数量为232,240,000股(该发行数量仅为估计,最终
以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);假设募集资金金额
239,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响。


3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。


4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财
务费用、投资收益)等的影响。


5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,161,200,000 股为基
础,仅考虑本次非公开发行A股股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的
变化。


6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别在2019同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的
业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指


标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈
利预测。


7、假设公司2019年利润分配方案为:以截至2019年12月31日公司股本
总额1,161,200,000股为基数,向全体股东进行现金分红,每10股分配现金1.00
元(含税),共计分配现金116,120,000元(含税)。本年度不进行资本公积金转
增股本。假设2019年利润分配于2020年6月末前实施完毕。


8、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母
公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假
设数+本次募集资金净额。


假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和
10.00%,且本次非公开发行募集资金到位,2020年末归属于母公司股东的权益
假设数分别为5,944,588,543.59元、5,986,197,390.95元和6,027,806,238.31元。


以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不
应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔
偿责任。


(二)测算过程

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下:

项目

本次发行前

不考虑本次发行

本次发行后

(2019年/2019.12.31)

(2020年/2020.12.31)

(2020年/2020.12.31)

总股本(股)

1,161,200,000.00

1,161,200,000.00

1,393,440,000.00

加权总股本(股)

1,161,200,000.00

1,161,200,000.00

1,180,553,333.33

假设情形1:公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10%

归属于普通股股东每
股净资产(元/股)


2.84


3.06


4.27

扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利
润(元)

388,313,038.27

349,481,734.44

349,481,734.44

扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元/
股)


0.3344


0.3010


0.2960




项目

本次发行前

不考虑本次发行

本次发行后



(2019年/2019.12.31)

(2020年/2020.12.31)

(2020年/2020.12.31)

扣除非经常性损益后
的稀释每股收益(元/
股)


0.3344


0.3010


0.2960

扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率

12.34%

10.20%

9.64%

假设情形2:公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年不变

归属于普通股股东每
股净资产(元/股)


2.84


3.10


4.30

扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利
润(元)

388,313,038.27

388,313,038.27

388,313,038.27

扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元/
股)


0.3344


0.3344


0.3289

扣除非经常性损益后
的稀释每股收益(元/
股)


0.3344


0.3344


0.3289

扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率

12.34%

11.27%

10.65%

假设情形3:公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年上升10%

归属于普通股股东每
股净资产(元/股)


2.84


3.13


4.33

扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利
润(元)

388,313,038.27

427,144,342.10

427,144,342.10

扣除非经常性损益后
的基本每股收益(元/
股)


0.3344


0.3678


0.3618

扣除非经常性损益后
的稀释每股收益(元/
股)


0.3344


0.3678


0.3618

扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率

12.34%

12.32%

11.65%



根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。



二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降,股东即期回报存在被摊薄的风险。


同时,公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不
代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。


特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。


三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

(一)本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过239,000.00万元,
扣除发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、
永嘉二期项目以及偿还银行贷款,具体情况如下:

序号

项目名称

项目总投资

(万元)

拟投入募集资金

(万元)

1

惠州二期项目

111,345.00

60,000.00

2

金沙项目

45,205.00

38,000.00

3

平阳二期项目

35,063.55

30,000.00

4

石首项目

36,262.00

29,000.00

5

永嘉二期项目

36,177.06

28,000.00

6

偿还银行贷款

-

54,000.00

合计

264,052.61

239,000.00



在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。


若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
结合公司经营情况及项目建设实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项


目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。


(二)本次非公开发行的必要性和合理性

1、生活垃圾焚烧发电属于资金密集型行业,募集资金有利于公司快速发展

垃圾焚烧发电行业所需前期投入大,一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发
电厂的资金投入为4亿元至6亿元。同时,垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较
长,一般在8-12年,属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集
性,该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成
本性支出。因此,资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地
位的关键因素之一。


截至2020年3月31日,公司在垃圾焚烧发电领域运营项目21个,在建项
目8个,筹建项目14个,运营项目垃圾处理能力达20,010吨/日,装机容量
392.5MW,为保证公司持续发展,需要不断扩大投入。因此,通过本次非公开发
行股票募集资金,加大垃圾焚烧发电项目投资建设,有利于进一步提高公司的垃
圾处理能力,提高市场占有率,扩大公司业务覆盖范围和影响力,增厚公司业绩。

本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施,有利于进一步巩固公司主业优
势,增强公司主业核心竞争力,对实现公司可持续发展具有重要意义。


2、降低公司资产负债率,增强抗风险能力

随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2020年3月31日,公司
合并报表口径总资产规模为1,427,950.28 万元,总负债规模为1,067,337.21万元,
资产负债率达到74.75%。


目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资
本实力,优化资本结构,降低资产负债率,减少财务费用,改善公司财务状况,
提高公司抗风险能力,并有利于增强公司后续融资能力,一方面符合国家“结构
性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司
各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发展提供有力保障。



四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。本次非公开发行募
集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款。


本次非公开发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公
司资产及业务规模将进一步扩大。


(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务垃圾焚烧发电
项目的投资建设,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公
司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,
确保满足募集资金投资项目的顺利实施。


2、技术储备

公司自成立以来,一直从事垃圾焚烧发电项目的开发、建设和运营。经过多
年的经营发展,已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队,在垃圾
焚烧发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建
设,还是后期的项目运营上,均有良好的技术储备。


公司目前继续推进大型炉排的研发,完成800吨焚烧炉的设计和优化工作,
并开始加工制造;组织开展垃圾焚烧二噁英在线预警和控制系统研发;截至2020
年3月31日,公司累计获得的专利授权已达63项(其中发明专利13项,实用
新型专利50项)。


3、市场储备

垃圾焚烧发电行业具有政策鼓励、区域垄断、资金密集、投资回收期长、季
节性波动不明显等特征。垃圾焚烧发电行业的上游行业包括施工企业、安装企业、
垃圾处理及发电设备(如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等)
的供应商等。此外,地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。下游行业主要


包括地方政府部门及电网公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府提供垃圾焚烧处理
服务,并收取垃圾处理费;向电网公司销售电力,并收取发电收入。


截至2020年3月31日,公司在垃圾焚烧发电领域运营项目21个,在建项
目8个,筹建项目14个,运营项目垃圾处理能力达20,010吨/日,装机容量
392.5MW,公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。


综上所述,公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司的发展,公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。


五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管
理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如
下:

1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证,符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向,预期投资回报率较高,随着项目的建成并实
现效益,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。


在本次发行募集资金到位前,为使募集资金投资项目尽快实施,公司将积极
调配资源,提前实施募集资金投资项目的前期准备工作,公司还将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入;本次发行募集资金到位后,公司
将加快推进募集资金投资项目的建设,争取募集资金投资项目早日建成并实现预
期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
险。


2、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,以


保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将完善
并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理
运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公
司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。


3、不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速
和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中
小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理,
加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公
司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并
最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,
公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。


公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,
敬请广大投资者注意投资风险。


六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司全体董事、高
级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行
出具如下承诺:

(一)控股股东、实际控制人承诺

作为公司的控股股东、实际控制人,北京国资公司出具了《北京市国有资产


经营有限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺》,承诺如下:

“一、截至本函出具之日,本公司不存在干预绿色动力经营管理活动,侵占
绿色动力利益的行为。


二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动;不会侵占绿色动
力的利益。”

(二)全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、
高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,公
司董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

2、对本人自身的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”



第九节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。



(此页无正文,为《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
(修订稿)》之盖章页)













绿色动力环保集团股份有限公司



2020年5月29日


  中财网

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