[网络配资利息]广东骏亚:2020年非公开发行A股股票预案

2020-05-30 12:13:56 94 配资公司 广东骏亚:2020年非公开发行A股股票预案

 
原标题:广东骏亚:2020年非公开发行A股股票预案


[网络配资利息]广东骏亚:2020年非公开发行A股股票预案


股票简称:广东骏亚 股票代码:603386







广东骏亚电子科技股份有限公司

2020年非公开发行A股股票预案

































二〇二〇年五月


公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。


2、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。


4、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。


5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。



特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2020年5月29日召开的第二届
董事会第二十一次审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和
中国证券监督管理委员会的核准。


2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特
定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个
发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。


本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量)(以下简称“发行底价”)。


若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准
后,按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对
象申购报价情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。


4、本次非公开发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定,
同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订
版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过
67,890,230股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日


至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公
司股份变动,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公
司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行
对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。


5、本次非公开发行完成后,特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》规定:自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售
期另有规定的,从其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。


6、本次发行募集资金总额不超过5亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投
资项目如下:

单位:万元

序号

项目

实施主体

项目总投资额

拟投入募集资金

1

年产80万平方米智能互联高
精密线路板项目

龙南骏亚精密电路
有限公司

35,962.17

35,000.00

2

补充流动资金及偿还银行贷


上市公司

15,000.00

15,000.00

合计

50,962.17

50,000.00



本次发行募集资金总额约50,000万元,扣除发行费用后,计划35,000万元用
于年产80万平方米智能互联高精密线路板项目(以下简称“智能互联高精密线路板
项目”),15,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。


若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额,公司董
事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。


在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,
待募集资金到位后予以置换。


7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。


8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会


公告[2013]43号)的有关要求,本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”

中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明,提请广大投资者
注意。


9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
享。


10、本次非公开发行股票后,公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次
非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位
后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回
报的措施,但公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。


11、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。


12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第三节 董事会
关于本次发行对公司影响的讨论和分析.六、本次发行相关风险的说明”。


13、本次发行不涉及重大资产重组。



目 录


公司声明 ............................................................. 1
特别提示 ............................................................. 2
目 录 ............................................................... 5
释 义 ............................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................ 8
二、本次非公开发行背景和目的 ...................................... 8
三、本次非公开发行股票方案概要 ................................... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 14
六、本次发行是否构成重大资产重组,是否导致公司股权分布不具备上市条件
................................................................. 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 16
一、本次募集资金使用计划 ......................................... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ..................... 16
三、对公司经营管理、财务状况的影响 ............................... 22
四、结论 ......................................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 24
一、本次发行后公司资产与业务整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况 ........................................... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 24
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ................................................... 25
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 26
六、本次发行相关的风险说明 ....................................... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................... 30
一、公司利润分配政策 ............................................. 30
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................... 33
三、未分配利润使用安排 ........................................... 34
四、公司未来三年股东分红回报规划 ................................. 34
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
................................................................. 35
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ....................... 35
三、关于即期回报摊薄的风险提示 ................................... 38
四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明 ................. 38
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ....................................... 38
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ..................... 39
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............. 41

释 义

在本预案中除非文义载明或另有说明外,下列简称具有如下特定含义:

一、一般术语

广东骏亚、发行人、公司、本
公司



广东骏亚电子科技股份有限公司

本次非公开发行A股股票/本
次非公开发行股票/本次非公
开发行/本次发行



广东骏亚电子科技股份有限公司拟以非公开发行股
票的方式,向特定对象发行股票的行为

本预案



广东骏亚电子科技股份有限公司2020年非公开发行
A股股票预案

A股



每股面值1.00元人民币之普通股

元、万元



人民币元、人民币万元

定价基准日



本次非公开发行A股股票发行期首日

公司法



《中华人民共和国公司法》

证券法



《中华人民共和国证券法》

证监会或中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

二、专业术语

印制电路板、PCB



印制电路板(Printed Circuit Board,简称PCB),
又称印刷电路板、印刷线路板,是指在绝缘基材上按
预定设计形成点间连接及印制元件的印制板

Prismark



指美国Prismark Partners LLC,是印制电路板及其
相关领域知名的市场分析机构,其发布的数据在PCB
行业有较大影响力

SMT



指Surface Mounted Technology,即表面贴装技术

双面板



在基板两面形成导体图案的PCB

多层板



具有3层或更多层导电图形的PCB,层间有绝缘介质
粘合,并有导通孔互连



本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五
入造成的。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称:

广东骏亚电子科技股份有限公司

英文名称:

Guangdong Champion Asia Electronics CO.,LTD.

注册地址:

惠州市惠城区(三栋)数码工业园25号区

法定代表人:

叶晓彬

上市地点:

上海证券交易所

上市时间:

2017年9月12日

股本总额:

22,630.0768万股

股票代码:

603386

经营范围:

研发、生产和销售印制电路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板,电子
设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件,半导体、光电子器件、电
子元器件及其贴组装测试;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止
的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。产品在
国内外市场销售。普通货运(凭许可证经营)。对在“惠州市惠城区三栋数
码工业园25号区”的自有厂房进行出租。(以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

设立日期:

2005年9月11日(2015年12月26日整体变更为股份公司)

通讯地址:

深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼

邮政编码:

518000

联系电话:

0755-82800329

联系传真:

0755-82800329

电子信箱:

investor@championasia.hk

互联网网址:





二、本次非公开发行背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、我国PCB产业规模迅速增长,PCB行业发展潜力巨大

受益于全球PCB产能向中国转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的影
响,我国PCB行业整体呈现较快的发展趋势。自2006年开始,中国超越日本成为全
球第一大PCB生产国,PCB的产量和产值均居世界第一。根据Prismark统计,2018


年中国大陆PCB市场产值约为327.02亿美元,占全球产值的52.41%,中国已成为
PCB最重要的生产基地。


2007-2023年中国PCB产值及增长率(单位:亿美元)



数据来源:Prismark

下游行业的发展是PCB产业增长的动力。当前,全球新一轮科技革命和产业变
革正在孕育兴起,云计算、大数据、人工智能、物联网等新技术、新应用不断涌现、
发展,随着5G网络建设的大规模推进及商用,将催化电子产品相关技术和应用更快
发展、迭代、融合。由于5G通信基站建设量大幅增加,应用于5G网络的交换机、
路由器、光传送网等通信设备对PCB的需求增加,PCB使用量将相应增长;在通信
代际更迭、数据流量爆发式增长的背景下,高速、大容量、高性能的服务器将不断
发展,将会对高层数、高密度、高频高速印制电路板形成大量需求;随着电动汽车
普及率提高、汽车电子化程度加深、先进驾驶辅助系统(ADAS)的渗透率正在提高以
及自动驾驶技术和汽车网联化的不断发展,汽车不仅对PCB用量大幅提升,对高端
PCB的需求也在迅速增长。未来五年,中国印制电路板市场在国内电子信息产业的
带动下,仍将以高于全球的增长率继续增长。据Prismark预测,到2023年中国PCB
市场的规模将达到405.56亿美元。


2、国家政策支持PCB相关产业发展

电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业,印制电路


板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前,国家致力于实现国民经
济和社会的信息化发展,信息产业将会迎来难得的发展机遇,印制电路板行业作为
电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。


根据国家工信部2012年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之子规
划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》,国家将加强高密度互连板、特种
印制板、LED用印制板研发、应用、提升及产业化。2013年,国家发改委发布的《产
业结构调整指导目录(2011年)(2013年修正)》中将新型电子元器件(高密度印刷
电路板和柔性电路板等)制造列为信息产业行业鼓励类项目。2015年,《中共中央
关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出,“十三五”时期,新
一轮科技革命和产业变更蓄势待发,社会信息化将深入发展。2016年,国务院制定
的《中国制造2025》把提升中国制造业整体竞争力作为主要目标,并把“新一代信
息技术”作为重点发展的十大领域之首。2017年,国家发改委发布2016年度《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,明确将“高密度互连印制电路板、柔性多
层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。2019年,国家
工信部发布《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》,
提出加强印制电路板行业管理,提高行业发展水平,引导产业转型升级和结构调整,
推动印制电路板产业持续健康发展。


国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间,从而推动了PCB行业
的发展,助力电子制造业全面转型升级,国内PCB行业将借此契机不断提升企业竞
争力。


(二)本次非公开发行的目的

1、提升产品平均层数,进行产品及客户结构转型

为了适应更加激烈的市场竞争环境,公司必将积极推进产品结构转型升级。面
向多层板的生产,符合公司提升产品品质、推进产品结构转型的发展方向。通过实
施募集资金投资项目,公司一方面可以扩大生产满足市场需求,另一方面能够集中
有限资源发展高端PCB产品,有利于促进企业技术创新,提高产品质量和科技含量,


进一步提升产品的市场竞争能力。


2、降低财务费用,提高公司盈利水平

随着未来公司业务的发展,公司银行贷款会持续增加,财务费用也将不断增长,
这将降低公司的利润水平,适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益
产生良好的促进作用。由于目前资金成本处于上升周期,利用非公开发行募集资金
补充公司流动资金和偿还银行贷款,能够有效降低公司业务发展过程中对金融机构
借款的依赖,在优化财务结构的同时降低财务费用,提升盈利水平,推动公司业务
的未来可持续健康发展。


3、优化公司股东结构,提升公司治理水平

公司本次非公开发行将引入符合中国证监会规定条件的包括证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等,一方面通过引进
外部投资者为公司带来更多资金和资源,另一方面将完善公司股东结构,使经营决
策更加合理、科学,有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。


三、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。


(二)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证
监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。


(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机


构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。


本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。


(四)发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易
总量)。


若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


调整方式为:

假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,
调整后发行底价为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准
后,按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对
象申购报价情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。


(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出,同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修


订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过
67,890,230股(含本数)。


若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大
会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况
与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。


本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。


(六)股份锁定期

本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》规定:自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期
另有规定的,从其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。


(七)上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。


(八)募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过5亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项
目如下:

单位:万元

序号

项目

实施主体

项目总投资额

拟投入募集资金

1

年产80万平方米智能互联高
精密线路板项目

龙南骏亚精密电路
有限公司

35,962.17

35,000.00

2

补充流动资金及偿还银行贷


上市公司

15,000.00

15,000.00

合计

50,962.17

50,000.00



本次发行募集资金总额约50,000万元,扣除发行费用后,计划35,000万元用于
年产80万平方米智能互联高精密线路板项目(以下简称“智能互联高精密线路板项


目”),15,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。


若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额,公司董
事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。


在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,
待募集资金到位后予以置换。


(九)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。


(十)本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审
议通过之日起十二个月内。


四、本次发行是否构成关联交易

目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公
开发行A股股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以
披露。


五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前,截至本预案公告日,公司实际控制人为叶晓彬,叶晓
彬通过骏亚企业间接持有公司64.12%的股份。


按照本次非公开发行的股票数量上限测算,本次发行完成后,公司实际控制人
叶晓彬持股比例为49.33%,仍处于控股地位。因此,本次非公开发行股票不会导致
公司实际控制权发生变化。



六、本次发行是否构成重大资产重组,是否导致公司股权
分布不具备上市条件

本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后,公司社会公众股比例
将不低于25%,不存在股权分布不符合上市条件之情形。


七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次审议通过,尚需
公司股东大会批准及中国证监会的核准。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过5亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资
项目如下:

单位:万元

序号

项目

实施主体

项目总投资额

拟投入募集资金

1

年产80万平方米智能互联高
精密线路板项目

龙南骏亚精密电路
有限公司

35,962.17

35,000.00

2

补充流动资金及偿还银行贷


上市公司

15,000.00

15,000.00

合计

50,962.17

50,000.00



本次发行募集资金总额约50,000万元,扣除发行费用后,计划35,000万元用
于年产80万平方米智能互联高精密线路板项目(以下简称“智能互联高精密线路板
项目”),15,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。


若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额,公司董
事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。


在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,
待募集资金到位后予以置换。


二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

(一)年产80万平方米智能互联高精密线路板项目

1、项目基本情况

公司拟在赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城建设智能互联
高精密线路板项目,具体实施场所为龙南骏亚精密电路有限公司(下称“龙南骏亚
精密”)现有厂房,不新建厂房。



项目投资总额为35,962.17万元,其中拟使用募集资金投入35,000万元。


2、项目实施主体

项目实施主体为全资子公司龙南骏亚精密,项目建设期为1.5年。智能互联高
精密线路板项目实施后将提高公司多层板产品产能,改变产品结构,实现公司高端
印制电路板业务领域战略布局,为公司股东创造更大的经济利益,显著提升公司在
PCB行业内的竞争力。


3、项目建设背景

PCB素有“电子产品之母”的称谓,其是电子元器件的支撑体,是电子元器件
电气连接的提供者,根据电路层数可分为单面板、双面板和多层板,常见的多层板
一般为4层板或6层板,复杂的多层板可达十几层。


我国作为电子产品制造大国,巨大的需求市场和较为低廉的生产成本吸引了大
量外资和本土PCB企业投资,促进我国PCB产业在短短数年间呈现爆发式增长。当
前,中国不仅已成为全球最大PCB生产国,而且也是目前全球能够提供最完整PCB
产品类型的地区之一。


2008年至2018年,中国PCB行业产值从150.37亿美元增至327.02亿美元,
年复合增长率达8.08%,远超全球整体增长速度2.61%。Prismark报告显示,2018
年中国PCB行业整体规模达327.02亿美元。2018年至2023年中国PCB行业产值年
复合增长率预计为4.4%,2023年产值将达到约405.56亿美元,占全球PCB行业总
产值的比重将小幅上升至54.25%。


随着行业的发展,我国PCB内资企业通过自身发展或合资建厂,逐渐积累自身
资本、人才和技术资源,构建自身产业护城河,发展规模不断壮大。在技术上,不
断加大研发投入,积累中高端PCB技术;在产能上,不断投资建厂,形成规模优势;
在产业链上,逐步完善上游原材料渠道和应用市场,形成完备的上下游产业链体系。


近三年,中美贸易摩擦带动了PCB国产化进程。PCB与电子行业的发展息息相
关,当前我国多家企业已发展成为细分龙头,如华为、中兴、海康、大华等一批优
秀企业,这些企业倡导上游供应链将核心原材料逐步“国产化”,以提高“自主可


控”能力,提升产业链安全,同时这也可以兼顾降低原材料成本的需求及贴近生产
地的诉求。随着下游本土PCB企业产值在国际上所占份额的提高,产业链上游原材
料、制造业逐步崛起,以及下游国内优秀客户的产业链国产化需求,使我国PCB企
业迎来了快速发展机遇。


4、项目建设必要性

(1)符合公司整体长期战略,进一步提升公司盈利能力

公司自成立以来专注于PCB行业,一直坚持以市场为导向,为客户提供具有竞
争力的产品,通过布局样板、小批量板、中大批量板及SMT业务为客户提供产品全
生命周期服务,同时不断加大科研投入,提升产品的平均层数,致力于为客户提供
高质量、高性价比的产品。通过不断努力与创新,公司不断提升企业核心竞争力和
盈利能力,以赢得更大的市场份额,逐步打造成业界一流品牌是公司未来发展的主
要方向。


目前公司产品以中低层刚性电路板为主,主要应用于一般消费电子,产品技术
含量相对较低,为了适应更加激烈的市场竞争环境,公司必将积极推进产品结构转
型升级。面向多层板的生产,符合公司提升产品品质、推进产品结构转型的发展方
向。通过实施募集资金投资项目,公司一方面可以扩大生产满足市场需求,另一方
面能够集中有限资源发展高端PCB产品,有利于促进企业技术创新,提高产品质量和
科技含量,进一步提升产品的市场竞争能力。项目建设是适应公司战略的必然需要。


(2)不断提高生产能力,顺应全行业发展趋势

近年来,我国电子信息产品市场规模不断增长,与之相对应的国内PCB生产企
业也发展迅速。登陆资本市场的PCB同行业公司纷纷根据对未来发展的预估和自身
主营业务的发展方向利用资本市场进行融资,提升生产能力,布局市场未来热点领
域,提升产品品质及质量,扩大中高端规模产品的规模,进而不断增强自身实力,
提高市场份额。


公司具有批量生产高层板的生产能力,但受限于现有产品结构及客户结构的惯
性,目前高层板销售占比依然较低。通过本次募投项目的实施,可以积极引导公司


产品结构及客户结构进行转型,以工业控制领域类客户的挖掘为着力点,扩大公司
中高端产品的生产规模,提高平均层数,有利于公司满足客户需求,开拓工业控制
方向PCB板市场,把握行业发展的方向及机遇,增强公司竞争力。


5、项目建设可行性

(1)技术储备深厚

自成立以来,公司专注于PCB行业,公司通过长期行业生产实践经验的积累,
在制造多层印制电路板领域已具备成熟的技术能力和一定的自主研发能力。2012年
7月、2015年9月及2018年11月,公司取得了由广东省科学技术厅、广东省财政
厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。


2019年公司收购了深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有
限公司,通过进行相关研发信息及研发技术的共享,提升了上市公司产品研发水平,
实现与深圳牧泰莱及长沙牧泰莱研发技术的协同效应,公司对于复杂性较高的样板、
特种板的的技术能力有了明显的上升。


同时,公司是中国电子电路行业协会的常务理事单位之一,根据2020年5月中
国电子信息产业联合会同中国电子电路行业协会联合发布的《第十九届(2019)中
国电子电路排行榜》,公司在综合PCB企业中排名第三十八名。


公司经过长期发展,已掌握了大量的PCB生产加工核心关键技术和能力。募集
资金投资项目将充分运用现有的技术方案,项目所运用的技术成熟且项目方案切实
可行。


(2)客户资源储备丰富

国内印制电路板行业的集中度较低,市场竞争较为激烈,有效地开发和维护客
户资源是印制电路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一。同时,印制电路板质
量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命,印制电路板下游客户倾向于同综合
实力较强的大型印制电路板制造商合作,并在产品质量、环保、安全生产等方面有
严格标准,并对供应商设置1-2年的考察期。经过多年积累,公司拥有众多优质客
户,已成为包括视源股份、长虹、冠捷、伟创力、TCL、比亚迪、光宝科技、小米、


蓝微电子、欣旺达、中兴、大华股份等知名企业的供应商。


(3)市场前景广阔

PCB行业经过几十年的发展,已成为全球性的大行业,据Prismark统计,2018
年全球PCB产业总产值达623.96亿美元,同比增长6.0%;未来五年全球PCB市场
将保持温和增长,物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成为
驱动PCB需求增长的新方向,预计2018年至2023年复合增长率为3.7%,2023年全
球PCB行业产值将达到747.56亿美元。与此同时,随着工业4.0等概念的提出及实
施,工业生产的智能化、数字化、信息化、网络化已成为趋势,高度融合IT技术的
工业自动化应用将会得到迅速而广泛的使用,工业控制系统将更加开放,人与工业
设备、信息系统和数据的联系越来越紧密。工业控制是利用电子电气、机械和软件
实现工业自动化,使工厂的生产和制造过程更加自动化和精确化,并具有可视可控
性。工业控制领域往往需要技术和工艺水平相对较高的PCB产品,是细分领域的高
端市场。


工业控制、汽车电子、通信设备等领域新兴电子产品市场快速崛起,提升了未
来印制电路板行业的增长潜力,并推动行业向高端化发展,也为行业参与者提供了
难得的发展机遇,为项目实施提供了市场环境支撑。


(4)国家产业政策扶持

电子元件行业作为我国的重要行业之一,国家先后出台了多项政策以鼓励和促
进电子信息行业的发展。


2016年12月发布的《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》提出,“做强
信息技术核心产业,顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势,提升核心基础硬件
供给能力”,推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。2019年1月,工信
部发布《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》,
以加强印制电路板行业管理,提高行业发展水平,引导产业转型升级和结构调整,
推动印制电路板产业持续健康发展。


2020年3月,中共中央政治局常委会提出,加快5G网络、数据中心等新型基
础设施建设进度。2020年5月22日,《2020年国务院政府工作报告》提出,重点


支持“两新一重”(新型基础建设,新型城镇化建设,交通、水利等重大工程建设)
建设。


新型基础设施建设(下称“新基建”),主要包括5G基站建设、特高压、城际
高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联
网七大领域,涉及诸多产业链,其中PCB作为电子产品之母,对新基建主要领域的
支撑作用不言而喻,未来随着国家对新基建的投入逐渐增大,市场对适用于工业控
制方向的PCB产品需求将会出现较大幅度增长。


6、项目预计收益情况

本项目建成达产后,预计可实现不含税年销售收入65,354.01万元。


7、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

项目实施地点为赣州市龙南县龙南经济技术开发区电子信息产业科技城,在龙
南骏亚精密现有厂房内实施,不新建厂房。龙南骏亚精密已取得该地块国有土地使
用权证。


智能互联高精密线路板项目已经取得了环评批复,尚需履行备案手续。


(二)补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的15,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款,该
项目为非生产类项目,无需进行环评批复,无需进行政府部门备案。


2、项目实施主体

项目实施主体为上市公司,该项目可以进一步提升公司整体资金实力,增强公
司市场竞争力。


3、项目背景

公司所处行业为技术、人才、资金密集型行业,强大的技术研发能力是公司保
持市场竞争力与行业地位的关键。伴随本次智能互联高精密线路板项目的推进,未
来公司将持续专注于PCB行业,不断进行先进生产设备的购置,不断推出新产品,
加大高端人才培养与引进力度,维持公司的核心技术优势。因此,公司未来运营资


金需求会不断增长。同时,上市公司截止2019年底的短期借款及长期借款分别为
40,653.37万元及11,071.51万元,资产负债率为62.63%,借款金额及资产负债率
处于相对较高水平。


公司本次拟使用15,000万元募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款,以支
持公司主营业务发展,提升持续经营能力和盈利水平,这将有效降低公司的财务运
营成本,降低公司资产负债率水平,增加公司运营资金总规模,进一步提升整体盈
利水平,增强公司竞争实力,增强公司长期可持续发展能力。


4、项目实施必要性

(1)业务规模不断扩大,运营资金需求量增加

近年来,公司业务稳定发展,2017年~2019年营业收入分别为98,845.55万元、
112,007.30万元和147,218.10万元,持续增长,对运营资金的需求也将随之扩大,
运营资金缺口需要填补。公司通过此次非公开发行股票资金补充部分流动资金及偿
还银行贷款,可以缓解公司发展面临的流动资金压力,为业务发展未来经营提供资
金支持,从而提升公司市场占有率和行业竞争力,为公司健康、稳定、持续的发展
夯实基础。


(2)改善公司资本结构,增强短期偿债能力

截至2019年底,上市公司资产负债率为62.63%,短期借款及长期借款分别为
40,653.37万元及11,071.51万元,借款金额及资产负债率已处于相对较高水平,
公司存在一定的偿债压力,通过非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行
贷款将可降低公司负债规模,通过权益类融资部分替代债务类融资,可以进一步优
化债务结构,满足中长期资金需求,同时可有效增加公司运营资金总规模,增强公
司偿债能力,从而降低公司的流动性风险。


三、对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展
方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司


正常经营的需要,有利于进一步提升公司的产品档次,从而提高公司盈利能力及综
合竞争力。


(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,可有效降低公司资产负债
率和财务成本,提高公司整体抗风险能力。随着募投项目的建成,公司盈利能力进
一步得到提高,公司未来发展潜力也会随之增强。本次非公开发行股票完成后,由
于募集资金投资项目需要一定的建设周期,未来两三年内公司净资产收益率将会受
到一定程度的影响,但长远来看,随着募集资金投资项目逐渐产生效益,公司的盈
利能力及盈利稳定性将不断增强。


四、结论

综上所述,公司本次非公开发行股票募集资金项目与公司主营业务相关,符合
国家产业政策和公司发展的需要,具有必要性及可行性。公司投资项目所涉及产品
的市场潜力较大,募集资金项目达产后将会提高公司的运营效率、提升公司综合竞
争能力,从而增强公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划,公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行后公司资产与业务整合计划

本次发行完成后,公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日,公司尚无业
务及资产整合计划。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水
平,有利于推动公司业务发展,提高抗风险能力,符合公司长期发展战略需要。


(二)对公司章程的影响

本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司原股东的持股比
例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的
条款进行修改,并办理工商变更登记备案。


(三)对股东结构的影响

本次非公开发行不超过67,890,230股,本次发行完成后公司股本将会相应增加。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。


本次发行完成后,不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。


(四)对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。


(五)对业务结构的影响

本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。


二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况


(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资本金增加,总资产、净资产规模相应增加,资金实
力增强,流动资金压力得到一定程度的缓解,资产负债率进一步降低。公司偿债能
力提高,财务风险降低,财务结构进一步改善,短期偿债能力和抗风险能力增强。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后,公司总股本增大,总资产、净资产增加,短期内公司的每股收益
将被摊薄,净资产收益率可能有所下降。使用募集资金补充流动资金,将有利于公
司扩大业务规模,进一步提升公司的盈利能力。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加,随着
募集资金的合理使用,公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的
增长而不断增加。


三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况

(一)公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变
化情况

本次发行前后,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不
受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后,公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。


(二)公司与关联方之间的关联交易的变化情况

公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。


(三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争,该等情形不会因本次非公开


发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争
或潜在的同业竞争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保
的情形

本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均
属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股
股东及其关联方进行违规担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年12月31日,公司合并报表口径资产负债率为62.63%,负债水平较高,
本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低。因此,本次非公开发行能够优化
公司的资产负债结构,有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行
增加大额负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情形。


六、本次发行相关的风险说明

(一)市场风险

1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件,其发展与下游行业联系密切,与全
球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业如消费电子、工业控制等
行业将产生不同程度的影响,进而影响PCB行业的需求。


受金融危机影响,2009年PCB行业经历寒冬,根据Prismark统计,2009年全球总
产值同比下降14.7%;随着各国对金融危机的积极应对,各国政府陆续出台刺激经济
发展的政策和措施,全球经济逐步复苏,PCB产值迅速恢复,2010年全球市场规模达


到524.7亿美元,同比增长27.3%;近年来,随着全球经济增速放缓,PCB行业全球总
产值增速较为平稳。可见,若宏观经济向好,下游行业景气程度较高时,印制电路
板得到较好的发展;反之亦然。


因此,若未来全球经济出现较大下滑,印制电路板行业发展速度放缓或陷入下
滑,将会对公司的收入及盈利造成消极的影响。


2、市场竞争加剧的风险

目前全球PCB行业竞争比较充分,市场集中度不高。根据N.T.Information的统
计数据,2013年全球约有2,800家PCB厂商,主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、
美国和韩国,2014年全球排名第一的PCB厂商市场占有率约为5.28%,而全球排名前
十的 PCB 厂商合计市场占有率为 29.59%。


与全球PCB行业相似,我国PCB行业市场竞争激烈,主要分布在珠三角和长三角
地区。根据中国电子电路行业协会的统计数据,2018年中国PCB产值排名第一的鹏鼎
控股(深圳)股份有限公司,产值为258.55亿元,市场份额占比约为11.95%,排名
前十的厂商合计市场份额约为41.80%。


报告期,公司业务发展良好,公司竞争实力得以提升。但若未来行业竞争加剧
导致产品价格下滑,公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应
对市场竞争,则存在盈利下滑的风险。


3、新型冠状病毒疫情引致的经营风险

2020年初以来,新冠疫情的暴发及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影
响,2020年中国第一季度GDP同比下降6.8%。此外,新型冠状病毒疫情已在全球尤
其是部分欧美国家疫情蔓延,相关国家政府采取了严格的管控措施,对全球整体经
济运行造成了一定影响。


若新冠疫情进一步蔓延,在全球范围持续较长时间,各国政府如继续采取封闭
隔离、交通管制、停工停产等防疫管控措施,可能对全球电子行业的采购、生产和
销售等环节造成一定程度的影响,下游市场的需求将存在一定的压制、推迟、缩减,
冲击全球电子行业产业链,造成PCB的需求下降,影响公司的订单承接,进而会对公


司经营业绩造成不利影响。


(二)管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展,公司资产规模和业务规模都将进
一步扩大,将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等发面提出更高
要求,管理与运作的难度增加,如公司不能及时调整完善,将对公司的整体运营造
成不利影响,存在一定的经营管理风险。


(三)环保风险

印刷电路板行业对环保的要求较高,生产环节涉及到电镀、蚀刻等加工程序,
这些程序会产生废水、废气及固体废弃物。公司自成立以来一直十分重视环保相关
的工作,投入大量的人力、物力,建立了专门的环境保护部门,制定了相关的内部
环保工作指引,不断增加、改造公司的环保工程及环保设备。


但随着国家对环境保护的日益重视,未来国家可能制定并实施更加严格的环境
保护法律法规,提高环保标准,则本公司的环保投入将会进一步增加,环保成本相
应增大,对公司的盈利能力造成消极影响。同时,公司不能完全排除由于管理疏忽
或不可抗力导致环境事故的可能性,从而对公司的声誉及盈利造成不利影响。


(四)募集资金投资项目的风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金主要用于“年产80万平方米智能互联高精密线路板项目”及
“补充流动资金及偿还贷款项目”,公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分
详细的调研和可行性论证评估,并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如
果募集资金不能足额到位,或项目组织管理、生产设备安装调试、量产达标等不能
按计划顺利实施,则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益,进
而影响公司的经营业绩。


2、新增产能的市场风险

公司本次募投项目“年产80万平方米智能互联高精密线路板项目”达产后,公


司将新增80万平方米智能互联高精密线路板产能。


公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和
分析,并制定了完善的市场拓展计划。但是,如果项目建成后市场环境发生重大不
利变化或公司对相关市场开拓力度不够,或竞争对手发展使公司处于不利地位,将
导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化,可能会对项目投资回报和公司预期
收益产生不利影响。


(五)本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开
发行股票募集资金将用于年产80万平方米智能互联高精密线路板项目和补充流动资
金及偿还银行贷款项目,预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低,盈利
能力将得到改善,但在公司总股本和净资产规模增加的情况下,公司盈利水平可能
短期内未能产生相应幅度增长,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。


(六)股价波动带来损失的风险

公司股票在上海证券交易所上市,除经营和财务状况之外,股票价格还将受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响,存在一定的波动风险。


(七)审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于公司股东大会审议
通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项
能否获得相关的批准或核准,以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存
在不确定性。



第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

(一)公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持续
发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制
定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行章程规定的决策程序。公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并
考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,具备现金分
红条件的,应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配,在
有条件的情况下,公司可以中期现金分红或发放股票股利。


(三)公司利润分配的依据

公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。


(四)利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

满足以下条件时,公司应进行现金分红:

(1)公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分
配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;

(3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大资金支出安排等事项发生(募


集资金项目除外)。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以
及投资项目(包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)的

累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,或者超过8千万元人
民币。


在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。


2、股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红
比例和公司总股份数合理的前提下,为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配,采取
发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金
额时,应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相匹配,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。


在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在依据上述现金分红条件
提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。


3、现金分红在利润分配中所占的比例

如有重大投资计划或重大现金支出安排,公司采用现金方式分配的利润不少于
本次利润分配总额的20%;如无重大投资计划或重大现金支出安排,公司采用现金方
式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。


具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,
经股东大会审议通过后实施。


(五)利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上,认真研究和论证公司现金分红的时机、条


件和最低比例等事宜,形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。

董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经全体董事过半数通过并形成利
润分配方案决议后提交股东大会审议。


独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配方案提出明确意见。如
同意利润分配方案,应经全体独立董事过半数通过;如不同意利润分配方案,独立
董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配方案,必要时,可
提请召开股东大会。


监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督,可提议召
开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。


公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。


股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式,通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、投
资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。


(六)利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况
发生较大变化的,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应广泛征求
中小股东的意见,并由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报
告,经公司董事会过半数通过并形成决议。


公司独立董事就利润分配政策调整方案发表明确意见。同意利润分配政策调整
方案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意利润分配政策调整方案,独立董
事应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,
可提请召开股东大会。



监事会应对利润分配政策调整方案进行审议,应经半数以上监事通过并形成决
议,如不同意利润分配调整方案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董
事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。


公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,股东大会须以特别决议通
过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。


(七)利润分配的信息披露机制

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符
合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,

相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。


公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案还
应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的,
还需同时披露独立董事意见。


(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下:

金额单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

归属于上市公司股东的净利润

3,462.66

6,899.42

6,562.26

现金分红(含税)

1,131.50

2,825.20

3,027.00

当年现金分红占归属于上市公司股
东净利润的比例

32.68%

40.95%

46.13%

最近三年累计现金分红合计

6,983.70




项目

2019年度

2018年度

2017年度

最近三年年均可分配利润

5,641.45

最近三年累计现金分红占年均可分
配利润比例

123.79%



三、未分配利润使用安排

最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日
常生产经营。


四、公司未来三年股东分红回报规划

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等文件的要求和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,公司制定了《未
来三年(2020年-2022年)股东回报规划》,并于2020年4月8日由公司第二届董事会
第十九次会议审议通过,于2020年5月28日由2019年年度股东大会审议通过。未来三
年,公司将按上述要求及规划,实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投
资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。



第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有
关文件的要求,公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的
措施得到切实履行做出了承诺,具体内容说明如下:

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明

除本次发行外,公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若公司未来十
二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行
相关审议程序和信息披露义务。


二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,经公
司第二届董事会第二十一次会议审议通过,有利于公司的长期发展、有利于公司盈
利能力的提升。


本次募集资金完成后,公司净资产和总股本规模将有较大增长,但是募集资金
投资项目建成投产并产生效益需要一定时间,公司存在由于股本规模增加,而相应
收益短期内无法同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。


(一)主要假设

(1)假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化;


(2)假设本次非公开发行预计于2020年11月底完成发行,该完成时间仅为公
司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

(3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即67,890,230股,该发行股
票数量仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量
为准;

(4)在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本22,630.0768万股为基
础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化,包
括限制性股票的影响;

(5)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2020]004228号
审计报告,公司2019年归属于母公司股东的净利润为3,462.66万元,扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为1,942.91万元;

假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别在2019年的基础上按照持平、增长15%和下降15%的业绩变
动幅度测算;

(6)假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经
营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响;

(7)上述假设仅为测算本次以公司2019年的经营成果为基础,未考虑募集资
金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。

该假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体测算情
况如下:

项目

2019年12月31日
/2019年度

发行前(2020年/2020
年12月31日)(预测)

发行后(2020年/2020
年12月31日)(预测)

总股本(万股)

22,630.08

22,630.08

29,419.10




情形1、假设2020年公司净利润较2019年上升15%

归属于母公司所有者的
净利润(万元)

3,462.66

3,982.06

3,982.06

扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净
利润(万元)

1,942.91

2,234.35

2,234.35

基本每股收益(元/股)

0.1661

0.1760

0.1717

稀释每股收益(元/股)

0.1635

0.1760

0.1717

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元/股)

0.0932

0.0987

0.0963

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元/股)

0.0917

0.0987

0.0963

情形2、假设2020年公司净利润较2019年持平

归属于母公司所有者的
净利润(万元)

3,462.66

3,462.66

3,462.66

扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净
利润(万元)

1,942.91

1,942.91

1,942.91

基本每股收益(元/股)

0.1661

0.1530

0.1493

稀释每股收益(元/股)

0.1635

0.1530

0.1493

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元/股)

0.0932

0.0859

0.0838

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元/股)

0.0917

0.0859

0.0838

情形3、假设2020年公司净利润较2019年下降15%

归属于母公司所有者的
净利润(万元)

3,462.66

2,943.26

2,943.26

扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净
利润(万元)

1,942.91

1,651.48

1,651.48

基本每股收益(元/股)

0.1661

0.1301

0.1269

稀释每股收益(元/股)

0.1635

0.1301

0.1269

扣除非经常性损益后基
本每股收益(元/股)

0.0932

0.0730

0.0712

扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元/股)

0.0917

0.0730

0.0712



注1:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净
资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。


注2:由于上表的计算假设本次非公开发行于2020年11月底完成发行,因此预测的发行后的
每股收益较发行前的每股收益变动较小。


从上表测算可见,本次非公开发行完成后,因募集资金投资项目效益尚未显现,


公司即期回报存在被摊薄的风险。


三、关于即期回报摊薄的风险提示

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下,将
会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后,公司业务规模的扩大和业绩
的体现需要一定的时间,同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获
得收益,短期内相关利润难以全部释放,从而导致公司的每股收益和净资产收益率
短期内存在被摊薄的风险。


公司提醒投资者,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时
间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重
大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒
投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。


四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《广东骏亚
电子科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。


五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产80万平方米智能互
联高精密线路板项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目。


1、年产80万平方米智能互联高精密线路板项目

目前,公司专注于印制电路板行业,主要从事印制电路板的研发、生产和销售,
及SMT,细分领域涵盖印制电路板的样板、小批量板及大批量板。


年产80万平方米智能互联高精密线路板项目是在现有主营业务的基础上,以


PCB生产加工核心关键技术和能力为载体,以储备丰富的客户资源为依托,以国家
新基建政策方向为导向,利用现有丰富的工厂运营和生产制造经验,通过提升产品
平均层数,引导转换产品结构、客户结构。


2、补充流动资金及偿还银行贷款项目

补充流动资金及偿还银行贷款有利于缓解公司的资金需求压力,降低资产负债
率,增强公司防范财务风险的能力,并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投
入,最终有利于提升公司的盈利能力,符合公司现有业务规划与长期发展战略。


(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面,公司历来注重人才的培养与引进经过多年发展,公司管理层人员
结构合理、分工明确,主要人员善于发挥各自的专业优势,在团队协同、人员合作
方面默契度高,具有敏锐的市场洞察力和创新能力。技术人员具备较强的专业能力,
对产品、设备、技术的认识充分,从业经验丰富,在日常工作中遵从严格规范的操
作流程。


在技术方面,自成立以来,公司专注于PCB行业,公司通过长期行业生产实践
经验的积累,在制造多层印制电路板领域已具备成熟的技术能力和一定的自主研发
能力。经过长期发展,已掌握了大量的PCB生产加工核心关键技术和能力。


在市场方面,经过多年积累,公司拥有众多优质客户,已成为包括视源股份、长
虹、冠捷、伟创力、TCL、比亚迪、光宝科技、小米、蓝微电子、欣旺达、中兴、大
华股份等知名企业的供应商。


六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

(一)强化募集资金管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理
制度》,以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,


本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三
方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额
使用,以保证募集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险。


(二)进一步提升公司治理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求,不断完善公司治理结构,进一步提高经营和管理水平,确保股东
能够充分行使权力。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预
算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制
公司经营和管控风险。


(三)积极稳妥地推动募集资金的使用,提高盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目包括:年产80万平方米智能互联高精密线路
板项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目,董事会已对本次非公开发行募集资金
投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及
公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景和盈利能力。


本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高资金使用效率,
争取募投项目早日竣工并实现预期效益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致
的即期回报摊薄的风险。


(四)在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《广东骏亚电
子科技股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》,建立了健全有
效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
《广东骏亚电子科技股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的
约定,严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划,积极推动对股东的利润分
配,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。



七、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承


(一)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司未来推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(7)本人作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行
本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。


(二)控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东骏亚企业有限公司、公司实际控制人叶晓彬作出如下承诺:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;


(2)自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(3)本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措
施。本人/本公司承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。







(本页无正文,为《广东骏亚电子科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》
之盖章页)























广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

年 月 日


  中财网

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